Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 октября 2023 г. N Ф07-10372/23 по делу N А56-73220/2017

05 октября 2023 г.

Дело N А56-73220/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Боровой А.А.,

при участии Худоева Д.Д. (паспорт), от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Метробетон" Елова А.С. представителя Бешаниной А.Ю. (доверенность от 01.09.2023),

рассмотрев 27.09.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Худоева Давида Джемаловича и конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Метробетон" Елова Андрея Сергеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу N А56-73220/2017/сд22,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2017 в отношении закрытого акционерного общества "Метробетон", адрес: 197349, Санкт-Петербург, Ново-Никитинская ул., д. 17, ОГРН 1027807570779, ИНН 7803033447 (далее - Общество), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда первой инстанции от 12.10.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Еньков Андрей Юрьевич; решением от 26.06.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Еньков А.Ю.; определением от 01.04.2021 конкурсным управляющим Общества утвержден Корольков Ярослав Владимирович; определением от 21.03.2023 конкурсным управляющим утвержден Елов Андрей Сергеевич.

В суд первой инстанции от Худоева Давида Джемаловича поступило заявление, в котором он с учетом уточнений просил признать недействительными торги по продаже дебиторской задолженности открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" (ИНН 7813046910; далее - Компания), применить последствия недействительности торгов в виде взыскания с Общества в пользу Худоева Д.Д. 11 710 080 руб.

Определением суда первой инстанции от 13.02.2023 спорные торги признаны недействительными, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 определение от 13.02.2023 отменено в части отказа удовлетворении заявления, в отмененной части принят новый судебный акт, которым с Общества в пользу Худоева Д.Д. взыскан 1 000 000 руб., в остальной части определение от 13.02.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Елов А.С., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит постановление от 19.05.2023 отменить, определение от 13.02.2023 оставить в силе.

По мнению Елова А.С., вывод суда апелляционной инстанции о длительном выбытии из имущественной массы Худоева Д.Д. внесенного задатка по вине конкурсного управляющего Общества ошибочен, поскольку задаток был возвращен Худоеву Д.Д. до рассмотрения обособленного спора, кроме того, обстоятельства дела свидетельствуют об отсутствии убытков на стороне Худоева Д.Д.

В кассационной жалобе Худоев Д.Д., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит изменить постановление от 19.05.2023 в части удовлетворенной суммы возмещения, взыскать с Общества в пользу Худоева Д.Д. 11 710 080 руб.

Податель жалобы указал на умышленные нарушения, допущенные конкурсным управляющим Общества при проведении торгов, с учетом которых у судов не имелось оснований для уменьшения размера подлежащей взысканию с Общества денежной суммы. Худоев Д.Д. считает, что даже при наличии оснований для уменьшения суммы возмещения апелляционный суд снизил ее чрезмерно, что противоречит судебной практике.

В судебном заседании Худоев Д.Д. и представитель Елова А.С. поддержали доводы поданных ими кассационных жалоб.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность постановления от 19.05.2023 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, конкурсный управляющий Общества, являвшийся организатором торгов, объявил о продаже 398 260 166,24 руб. дебиторской задолженности на торгах в составе лота N 4.

Сообщения N SBR013-2011190001, 5734441 о проведении торгов в форме аукциона 19.11.2020 размещены на сайтах соответственно автоматизированной системы торгов Сбербанка (utp.sberbank-ast.ru) и Единого федерального реестра сведений о банкротстве.

Согласно размещенным в открытых источниках сведениям о проведении торгов начальная стоимость предмета торгов составила 58 550 400 руб., размер задатка - 11 710 080 руб., заявки могли быть поданы с 10 ч 00 мин 23.11.2020 до 18 ч 00 мин 29.12.2020, начало торгов назначено на 12 ч 00 мин 13.01.2021, итоги торгов подведены в 13 ч 00 мин 13.01.2021.

Единственный участник торгов по лоту N 4 Худоев Д.Д. (протокол от 12.01.2021) 24.12.2020 перечислил сумму задатка конкурсному управляющему Общества.

Худоев Д.Д. 28.12.2020 обратился к конкурсному управляющему Общества с запросом о предоставлении информации о продаваемой дебиторской задолженности. В ответе конкурсный управляющий указал, что размер дебиторской задолженности может измениться с учетом погашения задолженности по судебным актам о ее взыскании.

Торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием иных участников. Конкурсный управляющий Общества направил Худоеву Д.Д. договор уступки права требования от Компании уплаты 376 150 453,85 руб. долга и дополнительные соглашения к договору.

В рассматриваемом заявлении Худоев Д.Д. указал, что конкурсному управляющему Общества до объявления торгов было достоверно известно об уменьшении дебиторской задолженности, в связи с чем Худоев Д.Д. обратился в Управление Федеральной антимонопольной службы по Санкт-Петербургу, решением которого от 11.02.2021 жалоба Худоева Д.Д. признана обоснованной, установлены нарушения пунктов 10, 15 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсному управляющему выдано предписание об устранении допущенных нарушений.

Конкурсный управляющий Обществом 29.03.2021 возвратил Худоеву Д.Д. 11 710 080 руб. задатка (платежное поручение N 44).

Решением суда первой инстанции от 23.06.2021 по делу N А56-18359/2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества о признании названных решений и предписания отказано, суд отметил, что изменение предмета торгов (размера дебиторской задолженности) является существенным изменением договора и нарушает права и законные интересы Худоева Д.Д.

Решением суда первой инстанции от 14.04.2022 по делу N А56-18613/2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества об обязании Худоева Д.Д. заключить с Обществом договор уступки права требования по результатам торгов отказано, суд отметил, что Худоев Д.Д. не обязан заключать договор.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление Худоева Д.Д. в части требования о признании торгов недействительными является обоснованным и подлежащим удовлетворению, в остальной части в удовлетворении заявления отказал.

Суд апелляционной инстанции не согласился с судом первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления, однако с учетом заявленного конкурсным управляющим Общества ходатайства о применении статьи 333 Гражданского кодекса (далее - ГК РФ) счел разумной и справедливой сумму компенсации вреда, причиненного неправомерными действиями конкурсного управляющего, в размере 1 000 000 руб.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены постановления от 19.05.2023.

Суд апелляционной инстанции справедливо признал ошибочными выводы суда первой инстанции о несущественной разнице между объявленным размером дебиторской задолженности и фактическим, о котором конкурсный управляющий не мог не знать, поскольку это несоответствие послужило препятствием для приобретения имущественных прав, а значит, было определяющим для потенциального покупателя, чьи разумные ожидания не оправдались.

Суд первой инстанции установил, что действия управляющего повлекли отказ Худоева Д.Д. от заключения договора, который признан законным и обоснованным в судебном порядке. Названные обстоятельства свидетельствуют об изменении условий проведения торгов настолько, что, если бы Худоев Д.Д. мог предвидеть изменение размера дебиторской задолженности, то, вероятно, вообще не участвовал бы в торгах.

Довод Елова А.С. о незначительной разнице между объявленной суммой дебиторской задолженности и фактически предложенной Худоеву Д.Д. отклонен, поскольку факт признания торгов недействительными, а также установленные Управлением Федеральной антимонопольной службы по Санкт-Петербургу в решении от 11.02.2021 и судом первой инстанции в решении от 23.06.2021 нарушения при проведении торгов свидетельствуют о том, что разница в суммах дебиторской задолженности Компании являлась достаточной, чтобы Худоев Д.Д. был вправе требовать уплаты двойной суммы задатка.

Несмотря на возможные изменения суммы дебиторской задолженности в связи с ее погашением, конкурсный управляющий не вправе ссылаться на коммерческий риск участника торгов в случае, когда последний обратился к управляющему с запросом о предоставлении сведений об актуальной сумме задолженности и не получил соответствующих сведений.

При таких обстоятельствах отказ в присуждении в пользу Худоева Д.Д. двойной суммы задатка в силу статьи 381 ГК РФ неправомерен, доводы Елова А.С. несостоятельны. Длительность неисполнения обязанности по возврату задатка, как и предположительная сумма убытков, причиненных Еловым А.С. Худоеву Д.Д., может являться основанием для уменьшения суммы возмещения, но не отказа в ее присуждении.

Из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что положения статьи 333 ГК РФ с учетом содержащихся в названном постановлении разъяснений применяются к предусмотренным пунктом 2 статьи 381 Кодекса мерам ответственности за неисполнение договора, обеспеченного задатком (пункт 1 статьи 6 ГК РФ). Так, при взыскании двойной суммы задатка со стороны, ответственной за неисполнение договора, суд вправе по заявлению ответчика снизить размер половины указанной суммы в соответствии с положениями статьи 333 ГК РФ.

Вопреки мнению Худоева Д.Д., суд апелляционной инстанции был вправе уменьшить сумму возмещения, при этом приведенная подателем жалобы судебная практика не имеет значения для рассматриваемого вопроса, поскольку размер возмещения с учетом его уменьшения устанавливается судом в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств конкретного дела.

По мнению суда кассационной инстанции, апелляционный суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, периода удержания денежных средств Худоева Д.Д. и необходимости соблюдения баланса интересов сторон, пришел к обоснованному выводу о справедливой компенсации участнику торгов вынужденных неудобств в размере 1 000 000 руб.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу N А56-73220/2017/сд22 оставить без изменения, кассационные жалобы Худоева Давида Джемаловича и конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Метробетон" Елова Андрея Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Н.Ю. Богаткина А.А. Боровая