Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 октября 2023 г. N Ф07-13990/23 по делу N А56-64837/2021

10 октября 2023 г.

Дело N А56-64837/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Троховой М.В., Чернышевой А.А.,

при участии финансового управляющего Пичейкина А.В. (паспорт), от Яковлева Н.А. представителя Прокофьевой С.А. (доверенность от 11.02.2022), от Ипатова Ю.В. представителя Панкратовой О.А. (доверенность от 31.03.2023),

рассмотрев 03.10.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Яковлева Никиты Андреевича и Ипатова Юрия Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу N А56-64837/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Яковлева Андрея Юрьевича финансовый управляющий Пичейкин Анатолий Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором с учетом уточнений просил признать недействительными сделками договоры купли-продажи от 17.06.2018, заключенный между Яковлевым А.Ю. и Яковлевым Никитой Андреевичем, от 24.10.2021, заключенный между Яковлевым Никитой Андреевичем и Константиновым Сергеем Олеговичем и от 24.10.2021, заключенный между Константиновым С.О. и Ипатовым Юрием Владимировичем. В качестве последствия недействительности сделок финансовый управляющий просил возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Мерседес-Бенц GL 350 BLUETEC 4MATIC 2014 г.в., гос. регистр, знак Х949ТВ178 (ТИП 98).

Определением от 15.12.2022 требования финансового управляющего удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 определение 15.12.2022 отменено по безусловным основаниям, вынесен новый судебный акт - об удовлетворении заявления финансового управляющего.

В кассационных жалобах Яковлев Н.А. и Ипатов Ю.В. просят отменить постановление от 12.07.2023, в удовлетворении заявления отказать.

Яковлев Н.А. ссылается на то, что на дату отчуждения должником спорного автомобиля у него не было признаков неплатежеспособности, автомобиль продан по рыночной стоимости и до момента последующей его реализации в пользу Константинова С.О. прошло более трех лет.

Ипатов Ю.В. ссылается на свою добросовестность при приобретении спорного автомобиля, указывает на то, что приобрел его у Константинова С.О. и не знал и не мог знать о финансовом состоянии должника, на момент заключения договора от 24.10.2021 никаких обременений в отношении спорного автомобиля не имелось.

Кроме того, податели жалоб полагают, что выводы суда о том, что автомобиль не выбыл из владения должника и тот продолжает им пользоваться, а также о родственных связях между должником и Ипатовым Ю.В. противоречат фактическим обстоятельствам спора и не подтверждаются материалами дела.

В отзыве на кассационные жалобы финансовый управляющий Пичейкин А.В. просит обжалуемое постановление оставить без изменения.

В судебном заседании представители Яковлева Н.А. и Ипатова Ю.В. поддержали доводы жалоб, а финансовый управляющий возражал против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Яковлевым А.Ю. и Яковлевым Н.А. 17.06.2018 заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого должник продал Яковлеву Н.А. транспортное средство Мерседес-Бенц GL 350 BLUETEC 4МАТIС 2014 года выпуска по стоимости 2 000 000 руб.

Впоследствии указанное транспортное средство было отчуждено Яковлевым Н.А. по договору купли-продажи от 24.10.2021 в пользу Константинова С.О., который в тот же день продал его Ипатову Ю.В.

Определением от 01.08.2021 в отношении Яковлева А.Ю. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 21.09.2021 Яковлев А.Ю. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Пичейкин А.В.

Финансовый управляющий, полагая, что названные договоры представляют собой цепочку сделок, направленную на причинение вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В обоснование своего заявления финансовый управляющий ссылался на то, что автомобиль отчужден заинтересованным лицам по цене ниже его рыночной стоимости, а также на отсутствие доказательств фактической оплаты.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего.

Суд апелляционной инстанции установив, что Константинов С.О. и Ипатов Ю.В. не были привлечены к участию в деле в качестве соответчиков, а также отсутствуют доказательства их извещения о дате и времени судебного разбирательства, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для безусловной отмены определения суда первой инстанции от 15.12.2022.

Определением от 17.04.2023 суд апелляционной инстанции правомерно перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

О взаимосвязанности сделок свидетельствуют преследование единой хозяйственной цели при их заключении, однородный предмет исполнения, возникающий в результате взаимовлияния и взаимозависимости сделок, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, когда одна из них выступает правовой причиной для совершения другой сделки; при этом все взаимосвязанные сделки составляют в совокупности единую сделку.

Возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

В данном случае финансовый управляющий ссылался на то, что должник продолжает пользоваться спорным транспортным средством, а конечный приобретатель имущества является его двоюродным братом.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что, хоть первая сделка по отчуждению спорного транспортного средства заключена 17.06.2018, т.е. за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного специальными основаниями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но с учетом того, что финансовым управляющим оспаривается цепочка последовательных сделок по отчуждению имущества должника, последняя из которых совершена 24.10.2021, т.е. уже после возбуждения дела о банкротстве Яковлева А.Ю. (01.08.2021), оспаривание рассматриваемой цепочки сделок возможно как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общим основаниям, указанным в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Как установлено судом, решением Бабушкинского районного суда города Москвы от 05.04.2018 по делу N 02-1599/2108 с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фудстайл" (далее - ООО "Фудстайл") в солидарном порядке взысканы денежные средства в размере 4 483 715,50 руб.

Неисполнение вышеуказанного судебного акта послужило основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Таким образом, на момент заключения первого договора купли-продажи у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, о которых Яковлев Н.А. не мог не знать, поскольку является сыном должника.

Финансовым управляющим в материалы дела представлен отчет об оценке транспортного средства от 17.11.2021 N 1706/18-ОЦ/Т-1, согласно которому рыночная стоимость автомобиля на дату заключения первого договора составляла 2 734 000 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с доводами финансового управляющего об аффилированности должника и Ипатова Ю.В. и о том, что спорный автомобиль фактически из владения должника не выбывал, в связи с непредоставлением ответчиками опровергающих документов.

Суд апелляционной инстанции, придя к выводу, что все сделки совершены взаимосвязанными лицами при наличии у должника признаков несостоятельности на условиях отсутствия встречного предоставления, в связи с недоказанностью передачи наличных денежных средств в счет исполнения договоров купли-продажи, недоказанности наличия у покупателей финансовой возможности произвести оплату признал оспариваемые договоры цепочкой последовательных сделок, прикрывающих безвозмездный вывод ликвидного объекта в нарушение имущественных интересов кредиторов, в связи с чем удовлетворил заявление финансового управляющего.

Вместе с тем, в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 68 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Предусмотренный законодательством о банкротстве повышенный стандарт доказывания подразумевает, что оспаривающее сделку лицо может заявить разумные и обоснованные доводы, опровержение которых переходит на ответчика.

В данном случае в обоснование своей позиции финансовый управляющий ссылался на родственные связи должника и конечного приобретателя и фактическое владение должником до настоящего момента спорным автомобилем.

Вместе с тем никаких доказательств родства, которые могли бы опровергнуть ответчики, представлено не было, фактически суд возложил на ответчиков бремя доказывания отрицательного факта.

В подтверждение владения спорным автомобилем должником управляющий ссылался на фотографии, а также полученный на его запрос ответ из ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области о допущенных должником нарушениях правил дорожного движения при эксплуатации спорного автомобиля.

Однако названных управляющим фотографий в материалах дела не имеется, а представленные из ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области сведения не содержат информации, на которую указывает финансовый управляющий. Согласно представленным сведениям Яковлевым А.Ю. 20.12.2021 допущено правонарушение ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 12.29 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации (нарушение правил дорожного движения пешеходом или пассажиром транспортного средства), а 25.01.2022 возбуждено производство по административному материалу в связи с неуплатой должником административного штрафа.

При этом сведений о том, что какие-либо из правонарушений совершены при использовании спорного транспортного средства, в указанном ответе не содержится.

Каких-либо иных обстоятельств, подтверждающих владение должником спорным транспортным средством и доверительные отношения между должником и Ипатовым Ю.В. финансовым управляющим не названо.

Таким образом, документов, подтверждающих, что оспариваемые договоры являются цепочкой сделок, направленной на сокрытие имущества должника, которое фактически осталось в его владении, в материалах дела не имеется.

Кроме того, суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что рыночная стоимость спорного автомобиля существенно не отличается от стоимости установленной оспариваемыми договорами.

Недобросовестность Ипатова Ю.В. при приобретении автомобиля при условии ее доказанности может служить лишь основанием для предъявления к нему виндикационного иска при наличии иных, необходимых для предъявления такого требования оснований (признание недействительной первой сделки должника и т.д.).

В связи с названным постановление от 12.07.2023 подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Поскольку в данном случае все существенные обстоятельства, необходимые для разрешения настоящего спора были исследованы, однако выводы суда основаны на неправильном применении норм права и не подтверждаются представленными документами, суд кассационной инстанции не находит оснований для направления спора на новое рассмотрение и, полагает необходимым вынести новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании рассматриваемых договоров купли-продажи автомобиля недействительными как цепочки сделок.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу N А56-64837/2021 отменить.

В удовлетворении заявления финансового управляющего Яковлева Андрея Юрьевича - Пичейкина Анатолия Владимировича отказать.

Взыскать с Яковлева Андрея Юрьевича в пользу Яковлева Никиты Андреевича и Ипатова Юрия Владимировича по 3000 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко М.В. Трохова А.А. Чернышева