Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2023 г. N Ф07-16028/23 по делу N А56-2637/2023

11 октября 2023 г.

Дело N А56-2637/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Власовой М.Г., Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Выборгский машиностроительный завод - Судовое машиностроение" Антонова М.В. (доверенность от 02.06.2023, от акционерного общества "Центр судоремонта "Звездочка" Константиновой Т.В. (доверенность от 02.03.2022 N 545/80Д),

рассмотрев 11.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Выборгский машиностроительный завод - Судовое машиностроение" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2023 по делу N А56-2637/2023,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Центр судоремонта "Звездочка", адрес: 164509, Архангельская обл., г. Северодвинск, проезд Машиностроителей, д. 12, ОГРН 1082902002677, ИНН 2902060361 (далее - Центр), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Выборгский машиностроительный завод - Судовое машиностроение", адрес: 188808, Ленинградская обл., г. Выборг, Водная ул., д. 6, корп. 2, ОГРН 1164704064898, ИНН 4704100577 (далее - Общество), о взыскании 18 326 779,23 руб. задолженности, 865 940,32 руб. неустойки за период с 05.07.2022 по 09.01.2023 с продолжением начисления неустойки начиная с 10.01.2023 до даты уплаты основного долга из расчета 1/300 ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации (действующей на дату уплаты пеней) от суммы долга за каждый день просрочки.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Выборгский судостроительный завод", адрес: 188800, Ленинградская обл., г. Выборг, Приморское ш, д. 2-б, ОГРН 1024700873801, ИНН 4704012874 (далее - Завод).

В судебном заседании 18.05.2023 Центр увеличил заявленные требования в части взыскания неустойки до 1 456 978,95 руб. за период с 05.07.2022 по 18.05.2023 с продолжением ее начисления до даты уплаты долга.

В судебном заседании 30.05.2023 Центр вновь уточнил заявленные требования в части взыскания неустойки - исключил из периода начисления период с 05.07.2022 по 01.10.2022, подпадающий под действие моратория, уменьшив размер неустойки до 1 049 208,11 руб. за период с 02.10.2022 по 18.05.2022 с продолжением её начисления до даты уплаты долга. В части взыскания долга и судебных расходов заявленные требования остались без изменения.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В ходе рассмотрения спора Общество заявило ходатайство о назначении экспертизы.

Решением суда от 09.06.2023 в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы Обществу отказано; с Общества в пользу Центра взысканы 18 326 779,23 руб. задолженности, 1 049 208,11 руб. неустойки с продолжением начисления неустойки начиная с 19.05.2023 до даты уплаты основного долга, из расчета 1/300 ключевой ставки ЦБ РФ (действующей на дату уплаты пеней) от суммы долга за каждый день просрочки, а также расходы по уплате госпошлины в размере 118 964 руб.

Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение суда от 09.06.2023 с ходатайством о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 Обществу в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы отказано, апелляционная жалобу возвращена заявителю.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит решение суда от 09.06.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в тот же суд.

Податель жалобы утверждает, что суд не принял во внимание его довод о недействительности дополнительного соглашения, подписанного от имени Общества неуправомоченным лицом.

Заявитель также указывает, что судом при формулировании резолютивной части не был учтен пункт 12.3 Договора, который устанавливает ограничение для начисления неустойки.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Центра, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Завода, извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между Обществом (заказчиком) и Центром (поставщиком) заключен договор от 12.04.2021 N 2024189304661027702361314/9205/049 (далее - Договор), по которому поставщик обязался для корабля проекта 23550, используя давальческое сырье и давальческие детали заказчика и детали собственного изготовления, изготовить, произвести сборку и поставить один комплект гребных винтов, а также выполнить работы по механической обработке лопастей ЗИП (из давальческого сырья заказчика), изготовить и поставить детали ЗИП в комплекте с документами, а заказчик обязался принять и оплатить указанные работы и товар в соответствии с условиями Договора.

В соответствии с подпунктом "г" пункта 3.2 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 31.05.2022 N 2; (далее - ДС N 2) окончательный платеж производится по согласованной фиксированной цене за вычетом перечисленных авансов в течение 15 рабочих дней с даты подписания акта выполненных работ и товарной накладной на основании выставленного счета.

Акт выполненных работ по пункту 1 Приложения N 1а и товарная накладная по Приложению N 2а подписаны заказчиком 12.06.2022.

Центром выставлен счет от 17.06.2022 N 0311-50 на окончательный платеж.

Уведомлением от 20.06.22 N 049-15/1202 поставщик известил о готовности к отгрузке результатов выполненных работ по пункту 2 Приложения N 1а в течение 15 рабочих дней с даты перечисления заказчиком окончательного платежа по Договору, что соответствует пункту 5.8 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 31.05.2022 N 2).

Задолженность по окончательному платежу в размере 18 326 779,23 руб. заказчиком не погашена.

Письмо поставщика от 07.07.2022 N 049-15/1325 об уплате долга оставлено Обществом без ответа и удовлетворения, равно как и претензия Центра от 09.11.2022 N 545-8/889, полученная Обществом 14.11.2022.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Центра с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно материалам дела Общество заявило ходатайство о назначении экспертизы с постановкой перед экспертом вопроса о том, сделана ли подпись в ДС N 2 к Договору генеральным директором Общества.

Центр возражал против отложения рассмотрения спора и назначении экспертизы, пояснил, что ДС N 2 подписано не генеральным директором Общества И.А. Иусом, а инженером-конструктором Макаровым С.Л., временно исполнявшим обязанности генерального директора Общества - с 24.05.2022 по 01.06.2022 по приказу от 23.05.2022 N 04.

Суд установил, что из представленных Центром скриншотов электронной переписки сторон (с официального адреса ответчика info@vmz3.ru) следует, что Общество 01.06.2022 письмом N 182 за подписью врио генерального директора Макарова С.Л. направило в адрес Центра скан-копии подписанных дополнительных соглашений N 1 и 2 к Договору, а 02.06.2022 направило скан-копию письма N 183 и 03.06.2022, сообщило трек номер отправки оригиналов указанных документов по почте для отслеживания почтового отправления.

Центр указанные документы получил.

Суд, руководствуясь статьей 82 АПК РФ, не нашел оснований для назначения экспертизы и признал, что это будет способствовать необоснованному затягиванию рассмотрения дела; суд принял во внимание, что Центр не оспаривает, что спорное ДС N 2 подписано не генеральным директором Общества, а Макаровым С.Л., действующим на основании приказа от 23.05.2022 N 04. Документы в подтверждение ограничения полномочий Макарова С.Л. в период исполнения им обязанностей генерального директора не представлены Обществом.

Таким образом, довод Общества о недействительности дополнительного соглашения, подписанного неуправомоченным лицом от его имени, подлежит отклонению.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

С учетом установленных по делу обстоятельств требования Центра о взыскании окончательного платежа в размере 18 326 779,23 руб. правомерно удовлетворены.

Доказательств уплаты указанной суммы или несогласия с ее размером Общество суду не представило.

В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой; неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 12.3 Договора в случае нарушения заказчиком сроков оплаты работ и товара заказчик выплачивает поставщику пени в размере 1/300 ключевой ставки ЦБ РФ (действующей на дату уплаты пеней) от несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки платежа, но не более 10% от неуплаченной суммы.

Материалами дела подтверждается нарушение Обществом обязательств по Договору и появление, в связи с этим у Центра права на взыскание договорной неустойки.

Просрочка оплаты задолженности составляет 318 дней: с 05.07.2022 (по истечении 15 рабочих дней с 12.06.2022, то есть с даты подписания акта выполненных работ и товарной накладной) по заявленную Центром дату - 18.05.2023.

С учетом исключения из заявленного периода моратория, действовавшего по постановлению Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 в период с 01.04.2022 по 01.10.2022, Центр изменил период взыскания неустойки на период с 02.10.2022 по 18.05.2022 и уменьшил ее размер до 1 049 208,11 руб.

Общество расчет не оспорило; ходатайство о снижении неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ не заявило.

Установленный Договором предел - не более 10% от неуплаченной суммы не превышен.

В резолютивной части суд указал на взыскание в пользу Центра 1 049 208,11 руб. неустойки с продолжением ее начисления начиная с 19.05.2023 до даты уплаты долга - 18 326 779,23 руб. из расчета 1/300 ключевой ставки ЦБ РФ (действующей на дату уплаты пеней) от суммы долга за каждый день просрочки.

Таким образом, судом в мотивировочной части решения упомянуто ограничение для начисления неустойки - 10 % от неуплаченной суммы, предусмотренное пунктом 12.3 Договора, но при формулировании резолютивной части это не учтено.

При таких обстоятельствах решение подлежит изменению путем дополнения резолютивной части указанием суммы - 1 832 677,90 руб., ограничивающей размер взыскиваемой неустойки.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2023 по делу N А56-2637/2023 изменить, дополнив резолютивную часть решения предложением следующего содержания: Общий размер неустойки не должен превышать 10 % от суммы задолженности, т.е. не более 1 832 677,90 руб.

В остальной части кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Выборгский машиностроительный завод - Судовое машиностроение" оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева М.Г. Власова О.К. Елагина