Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 октября 2023 г. N Ф07-12286/23 по делу N А56-77852/2020

10 октября 2023 г.

Дело N А56-77852/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кравченко Т.В., Яковлева А.Э.,

при участии Бульхина Н.Ш. (паспорт), его представителей Богомолова А.П. (доверенность от 26.08.2022), Трениной М.В. (доверенность от 26.08.2022), от ООО "Правовое агентство экономической безопасности" Дубровского А.В. (паспорт),

рассмотрев 05.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бульхина Наиля Шавкатовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу N А56-77852/2020/тр.6,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2021 Евдокимова Ирина Викторовна (Санкт-Петербург) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден Зюзько Максим Борисович; сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 04.12.2021 N 221.

Бульхин Наиль Шавкатович (Санкт-Петербург) 27.09.2022 обратился в суд с заявлением о включении требований в размере 235 201 200 руб. в реестр требований кредиторов должника, также просил восстановить пропущенный срок на предъявление требований в деле о банкротстве.

Определением от 21.03.2023 заявление удовлетворено, в том числе, восстановлен срок на обращение с требованием кредитора в реестр требований кредиторов.

Не согласившись с определением, общество с ограниченной ответственностью "Правовое агентство экономической безопасности", Адамский Дмитрий Юрьевич, финансовый управляющий обжаловали его в апелляционном порядке.

Постановлением от 21.06.2023 определение от 21.03.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Бульхин Н.Ш. просит отменить постановление от 21.06.2023 и оставить в силе определение от 21.03.2023.

Податель жалобы указывает на то, что не уступал принадлежащее ему право требования к должнику в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спектрум" (ОГРН 1197847104510) (далее - Общество), равно как и в пользу иных лиц, отмечая отсутствие оплаты уступленного требования, факт ликвидации ООО "Спектрум" по решению его учредителя. Податель жалобы считает ничтожным заключенный от его имени договор об уступке прав требования к должнику; полагает, что судебные акты, принятые по делу N 2-7416/2016 не имеют преюдициального значения в рамках данного дела, поскольку ни Бульхин Н.Ш., ни Адамский Д.Ю. их участниками не являлись.

В отзыве на кассационную жалобу Адамский Д.Ю. против ее удовлетворения возражает, полагая, что доводы кредитора направлены на преодоление выводов, содержащихся во вступивших в законную силу судебных актах суда общей юрисдикции.

В судебном заседании Бульхин Н.Ш. и его представитель поддержали доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Правовое агентство экономической безопасности" просил оставить постановление от 21.06.2023 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование требований к должнику Бульхин Н.Ш. сослался на договор займа от 10.08.2015, выполненного в нотариальной форме на бланке 78 АА 8790372 (далее - Договор займа), подписанный между Бульхиным Н.Ш. (займодавец) и Евдокимовой И.В. (заемщик), по условиям которого заемщик предоставляет займодавцу денежные средства в размере 210 700 000 руб. сроком до 31.12.2015.

Факт передачи денежных средств по условиям Договора займа должен был быть подтвержден расписками.

Задолженность по договору займа в размере 210 700 000 руб., а также пени в размере 244 441 200 руб. и 60 000 руб. возмещения расходов по уплате государственной пошлины были взысканы с Евдокимовой И.В. в пользу Бульхина Н.Ш. решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 29.09.2016. Решение вступило в законную силу, на его исполнение выдан исполнительный лист серии ФС N 017175296.

Обществом 27.01.2020 в Выборгский районный суд было направлено заявление о замене взыскателя с Бульхина Н.Ш. на ООО "Спектрум". Аналогичное заявление было направлено 20.06.2020 от общества с ограниченной ответственностью "Версаль" (далее - Компания).

Определением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 08.09.2020 произведена процессуальная замена кредитора на Компанию.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 20.05.2021 определение от 08.09.2020 отменено и удовлетворено заявление о замене взыскателя, поданное Обществом. Апелляционное определение оставлено без изменения определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 20.09.2021.

Основанием для замены взыскателя послужил договор уступки прав требования от 13.12.2019 (далее - Договор уступки), подписанный между Бульхиным Н.Ш. и Обществом в лице руководителя Адамского Д.Ю.

Последующий договор уступки прав требования от 28.05.2020, между Обществом и Компанией суд общей юрисдикции оценил как ничтожный, так как 28.04.2020 в Обществе был назначен ликвидатор, а договор от 28.05.2020 подписан от имени Общества генеральным директором.

Обществом направлено в адрес должника уведомление о замене кредитора.

ООО "Спектрум" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с ликвидацией 13.11.2020. Единственным участником, а с 28.04.2020 ликвидатором Общества был Адамский Д.Ю. Он же действовал как генеральный директор Общества при заключении Договора уступки.

Признавая обоснованным требование Бульхина Н.Ш., суд первой инстанции исходил из того, что обоснованность заявленных требований подтверждена вступившим в законную силу судебным актом.

Оценив доводы кредитора, суд пришел к выводу о том, что уступка прав требования в пользу Общества не состоялась.

Суд отметил, что при решении вопроса о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства в суде общей юрисдикции, договор уступки прав требования между Бульхиным Н.Ш. и Обществом на предмет его действительности не проверялся, а Бульхин Н.Ш. отрицает факт подписания Договора уступки и подпись на этом договоре визуально не соответствует подписи кредитора.

Суд оценил условия пунктов 3.1, 3.2 Договора уступки об обязанности Общества оплатить за уступленное право 50 000 000 руб. в течение 30 дней после получения цессионарием денежных средств от должника, но, в любом случае, не ранее 30.06.2020 и факт регистрации 28.04.2020 в ЕГРЮЛ решения о ликвидации Общества.

Суд пришел к выводу о том, что срок исполнения обязательства по оплате уступленного права требования наступил после принятия решения органов управления Общества о его ликвидации, это обязательство не исполнено; на момент вынесения апелляционного определения от 20.05.2021 о переходе прав требования к Обществу последнее было уже ликвидировано.

Исходя из изложенного, суд посчитал, что возражения со ссылкой на утрату кредитором права требования к должнику имеют признаки злоупотребления правом.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что факт правопреемства между кредитором и Обществом подтвержден вступившим в законную силу судебным актом; обращение о замене стороны в порядке процессуального правопреемства имело место до ликвидации Общества и последнее обстоятельство не исключает возможности признания за ним в судебном порядке имущественных прав, так как оставшееся после ликвидации имущество хозяйственного общества подлежит распределению между его участниками.

Апелляционный суд отметил, что суд первой инстанции разрешил спор о действительности договора цессии между кредитором и Обществом в отсутствие последнего по причине его ликвидации, а заявление Бульхина Н.Ш. направлено на преодоление вступивших в законную силу судебных актов.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100, пункта 4 статьи 213.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает, что право требования переходит к новому кредитору с момента подписания договора цессии. Аналогичное условие включено в пункт 1.2 Договора уступки.

Таким образом, с момента заключения Договора уступки Бульхин Н.Ш. утратил право требования к должнику.

Оценив выводы суда первой инстанции о недействительности Договора уступки, апелляционный суд обоснованно не согласился с ними.

В копии Договора уступки, приобщенной к материалам дела, имеется подпись от имени Бульхина Н.Ш. Доказательств, которые опровергали бы принадлежность заявителю этой подписи, в материалы дела не представлено. Вопреки выводам суда первой инстанции, идентификация подписи не может быть произведена визуально в силу присущей этому реквизиту вариативности.

Факт отрицания Бульхиным Н.Ш., заинтересованным в исходе спора, подписания Договора уступки не мог являться достаточным основанием для вывода о том, что договор подписан от имени заявителя неуполномоченным лицом. Конкретных обстоятельств, при которых могла быть иметь место фальсификация Договора уступки, Бульхин Н.Ш. не раскрыл, ни в рамках данного дела, ни при рассмотрении вопроса о замене взыскателя в порядке правопреемства в исковом производстве, участником которого Бульхин Н.Ш. являлся. Более того, о фальсификации спорного документа в установленном порядке не было заявлено.

Иных обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о ничтожности Договора цессии, суд первой инстанции не выявил.

Таким образом, у суда не имелось оснований для переоценки выводов о замене кредитора в обязательстве, которые были сделаны судом общей юрисдикции в рамках искового производства о взыскании задолженности по Договору займа.

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об утрате Бульхиным Н.Ш. права требования к должнику и отсутствии оснований для включения этого требования в реестр требований кредиторов Евдокимовой И.В.

Исходя из изложенного, оснований для отмены постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу N А56-77852/2020/тр.6 оставить без изменения, кассационную жалобу Бульхина Наиля Шавкатовича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Т.В. Кравченко А.Э. Яковлев