Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 октября 2023 г. N Ф07-7754/23 по делу N А13-12503/2022

13 октября 2023 г.

Дело N А13-12503/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) "Приозерье" Суровцева Л.А. (доверенность от 15.04.2021), от Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Западаловой У.Л. (доверенность от 19.09.2023), Шиловского С.Г. (паспорт), от финансового управляющего имуществом Шиловского С.Г. - Баранова П.А. представителя Тимофеевой А.В. (доверенность от 03.10.2023),

рассмотрев 12.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) "Приозерье" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 по делу N А13-12503/2022,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) "Приозерье", адрес: 162255, Вологодская обл., Харовский р-н, с. Шапша, Школьная ул., д. 2, ОГРН 1113535000149, ИНН 3521006303, (далее - Кооператив), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к финансовому управляющему имуществом Шиловского Сергея Геннадьевича - Баранову Павлу Анатольевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Герцена, д. 1, ОГРН 1043500095737, ИНН 3525022440 (далее - Инспекция, регистрирующий орган), о признании подписанным неуполномоченным лицом заявления финансового управляющего имуществом должника Шиловского С.Г. - Баранова П.А. по форме Р13014, поданного 10.06.2022 в электронном виде в Инспекцию; о признании несостоявшимся восстановление Шиловского С.Г. участником Кооператива; о признании недействительным решения Инспекции от 20.06.2022 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2223500229808 о восстановлении Шиловского С.Г. участником Кооператива и изменении сведений об участнике юридического лица - Бурмагиной Светлане Константиновне в части уменьшения номинальной стоимости имущественного пая в паевом фонде Кооператива; о возложении на регистрирующий орган обязанности аннулировать запись за ГРН 2223500229808, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 20.06.2022.

К участию в деле в качестве ответчика был привлечен Шиловский С.Г.

В дальнейшем Кооператив уточнил требования, просил признать недействительным решение Инспекции от 20.06.2022 N 7695А, которым вносилась запись в ЕГРЮЛ о возникновении прав участника в Кооперативе у Шиловского С.Г. и изменении сведений об участнике Кооперативе Бурмагиной С.К. Также Кооператив отказался от исковых требований к финансовому управляющему имуществом Шиловского С.Г. - Баранову П.А. и Шиловскому С.Г., отказался от требований в остальной части.

Ходатайство Кооператива об уточнении исковых требований и частичном отказе от иска принято судом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Шиловский С.Г., Бурмагина С.К., Сальников А.Н.

Решением от 22.12.2023 суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований к Инспекции; производство по делу по исковым требованиям в остальной части и требованиям, направленным к финансовому управляющему имуществом Шиловского С.Г. - Баранову П.А. и Шиловскому С.Г., прекратил.

Постановлением апелляционного суда от 09.03.2023 названное решение оставлено без изменения.

Кооператив в кассационной жалобе, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными в части отказа в удовлетворении иска к Инспекции, просит их отменить, удовлетворить требования, заявленные к регистрирующему органу. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы.

В отзывах на кассационную жалобу Инспекция и финансовый управляющий Баранов П.А. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Кооператива поддержал доводы кассационной жалобы, Шиловский С.Г. поддержал позицию подателя жалобы.

Инспекция заявила ходатайство о замене заинтересованного лица в порядке процессуального правопреемства в связи с прекращением деятельности путем реорганизации в форме присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Вологодской области.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в частности в случае реорганизации юридического лица, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд округа удовлетворил его и произвел замену Инспекции на Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области, адрес: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1 (далее - Управление).

Шиловский С.Г. заявил о недопуске представителя финансового управляющего Баранова П.А. к участию в судебном заседании со ссылкой на судебные акты по делу N А13-23600/2019. По мнению заявителя, финансовый управляющий, назначенный по делу о банкротстве Шиловского С.Г., не может привлекать третьих лиц для представительства в суде.

Суд округа, не установив оснований для ограничения права финансового управляющего участвовать в судебном споре через своего представителя, положительно разрешил вопрос о допуске к участию в судебном заседании представителя финансового управляющего Тимофеевой А.В.

В судебном заседании представители Управления и финансового управляющего имуществом Шиловского С.Г. возражали против доводов жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Вологодской области от 24.12.2020 по делу N А13-23600/2019 Шиловский С.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Баранов П.А.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 решение суда от 24.12.2020 в части утверждения Баранова П.А. финансовым управляющим изменено, исполнение обязанностей финансового управляющего возложено на Баранова П.А., вопрос об утверждении финансового управляющего Шиловского С.Г. направлен на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 24.05.2021 финансовым управляющим Шиловского С.Г. утвержден Баранов П.А., который обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора дарения пая в Кооперативе от 25.01.2016, заключенного Шиловским С.Г. и Бурмагиной С.К., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Шиловского С.Г. пая (паевого взноса) в Кооперативе в размере 47 965 437 руб. 16 коп. этой же номинальной стоимостью.

Определением суда от 23.06.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.08.2022, признан недействительным вышеупомянутый договор дарения пая и применены последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу Шиловского С.Г. пая (паевого взноса) в Кооперативе.

Во исполнение данного судебного акта финансовый управляющий Шиловского С.Г. - Баранов П.А. обратился в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении Кооператива, в частности об участниках Кооператива и принадлежащих им долей в паевом фонде.

На основании этого заявления Инспекцией 20.06.2022 принято решение N 7695А, в соответствии с которым внесена запись в ЕГРЮЛ о возникновении прав участника Кооператива Шиловского С.Г. и изменении сведений об участнике Бурмагиной С.К.

Кооператив, ссылаясь на незаконность решения, принятого Инспекцией на основании заявления неуполномоченного лица, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием к ней.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, заявленных к Инспекции.

Апелляционная инстанция, рассмотрев жалобу в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, решение суда от 22.12.2022 в обжалуемой части оставила без изменения.

Поскольку судебные акты в части прекращения производства сторонами не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 АПК РФ, пунктом 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представляемых при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

В пункте 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ установлено, что необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

В силу пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

На основании пункта 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом.

Отказывая Кооперативу в удовлетворении заявления, суды, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, учитывая судебный акт по делу N А13-23600/2019, руководствуясь положениями статей 198-201 АПК РФ, а также Законом N 129-ФЗ, приняв во внимание положения статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и разъяснения, изложенные в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", обоснованно исходили из того, что у регистрирующего органа не имелось законных оснований для отказа в государственной регистрации.

Обе инстанции исходили из того, что оспариваемое решение принято Инспекцией по заявлению финансового управляющего имуществом Шиловского С.Г., основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ послужило вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Вологодской области от 23.06.2021 по делу N А13-23600/2019, которым договор дарения пая от 25.01.2016 между Шиловским С.Г. и Бурмагиной С.К. (покупатель) признан недействительной сделкой, совершенной вследствие злоупотребления правом, применены последствия недействительности сделки в виде возврата пая в размере 47 965 437 руб. 16 коп. той же номинальной стоимостью в конкурсную массу Шиловского С.Г.

Суды установили, что заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице (Кооперативе), содержащиеся в ЕГРЮЛ, подано в регистрирующий орган финансовым управляющим Шиловского С.Г. - Барановым П.А., который является уполномоченным на это лицом.

Вступившие в законную силу судебные акты в силу части 1 статьи 16 АПК РФ являются обязательными для органов государственной власти, в рассматриваемом случае Инспекция при наличии судебного акта, принятого в пользу должника, и на основании заявления финансового управляющего его имуществом правомерно внесла в ЕГРЮЛ государственную регистрационную запись о владении Шиловским С.Г. в Кооперативе паем в определенном размере.

Суды также посчитали, что оспариваемое решение регистрирующего органа не нарушает прав и законных интересов заявителя.

На основании изложенного суды правомерно отказали Кооперативу в удовлетворении заявленных требований.

Вопреки доводам жалобы, Инспекция не исключала и не изменяла запись за ГРН 2193525491498 от 11.11.2019, а внесла запись за ГРН 2223500229808 от 20.06.2022 на основании представленных документов.

Доводы об отсутствии у финансового управляющего правомочий, необходимости проведения общего собрания членов Кооператива для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ основаны на неверном толковании норм права применительно к обстоятельствам спора.

Ссылка на то, что регистрирующим органом самовольно уменьшен размер пая Бурмагиной С.К., несостоятельна, противоречит установленным судом обстоятельствам по делу N А13-23600/2019 об оспаривании договора дарения. Техническая ошибка в размере пая Шиловского С.Г., на что указывает заявитель, не может служить основанием для отмены судебных актов по настоящему делу.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 по делу N А13-12503/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) "Приозерье" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева