Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 октября 2023 г. N Ф07-11779/23 по делу N А56-72590/2022

06 октября 2023 г.

Дело N А56-72590/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мунтян Л.Б., судей Кудина А.Г.,Толкунова В.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Партнер Ай Ди" Фурсова В.В. (доверенность от 01.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Книжный клуб 36.6 - Северо-Запад" Саблиной А.С. (доверенность от 18.09.2023),

рассмотрев 04.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Партнер Ай Ди" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу N А56-72590/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Книжный клуб 36.6 - Северо-Запад", адрес: 193079, Санкт-Петербург, ул.Новоселов, д.8, лит.А, оф. N 671, ОГРН 1087847033053, ИНН 7811426593 (далее - Компания, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Партнер Ай Ди", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Выборгская наб., д.29, лит. А, пом. 9-Н, 18-Н, оф. 222, ОГРН 1027700282334, ИНН 7705446686 (далее - Общество, ответчик) 20 532 357,30 руб. задолженности по договору от 11.01.2012 N ОР-110112-05 и 173 540,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2022 по 12.07.2022, а начиная с 13.07.2022 - процентов, начисленных по день фактического исполнения обязательства.

В связи с частичной оплатой ответчиком задолженности, Компания уточнила исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и просила взыскать с Общества 19 492 068,31 руб. задолженности, 514 326,20 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2022 по 11.10.2022, а начиная с 12.10.2022 - процентов, начисленных по день фактического исполнения обязательства.

Общество заявило встречный иск: обязать Компанию принять возвращаемый Обществом товар и взыскать его стоимость на сумму 9 274 384,24 руб., возместить убытки в связи с хранением возвращаемого товара в сумме 42 917,16 руб., а также убытков, рассчитанных по ставке 523,38 руб. в сутки до момента принятия возвращаемого товара и 81 944,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства. Определением от 22.11.2022 суд принял встречный иск к производству для совместного рассмотрения с первоначальным.

Впоследствии ответчик уточнил встречные исковые требования (статья 49 АПК РФ) и просил обязать истца принять возвращаемый товар (по прилагаемому перечню), взыскать 10 804 566,59 руб. в возмещение стоимости возвращаемого товара, 87 927,84 руб. в возмещение убытков в связи с хранением возвращаемого товара, а также убытки, рассчитанные по ставке 523,38 руб. в сутки до момента принятия возвращаемого товара, 286 395,02 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства.

Решением от 15.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.06.2023, по первоначальному иску: с Общества в польку Компании взыскано 18 261 909,07 руб. задолженности, 730 188,91 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 16.12.2022, а начиная с 17.12.2022 по дату фактической оплаты проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды. В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано.

По встречному иску: суд обязал Компанию в пятнадцатидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу принять возвращаемый Обществом товар на сумму 1 230 159,24 руб. В остальной части в удовлетворении встречного иска отказал.

Общество направило кассационную жалобу (с уточнением своей позиции и дополнительными пояснениями от 27.09.2023) в которых просило судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, поскольку выводы, содержащиеся в судебных актах не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (пункт 3 статьи 287 АПК РФ). Податель жалобы настаивает на том, что согласно пункту 7.9 договора имел право вернуть весь нереализованный товар на сумму 10 804 566,59 руб.; выводы судов о необоснованном требовании с Компании процентов, подлежащих начислению на всю сумму возвращаемого товара в силу предусмотренной договором неустойки (пункт 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ ГК РФ) и убытков, понесенных ответчиком при хранении товара на своем складе, считает ошибочными.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы жалобы, а представитель Компании с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе ответчика по первоначальному иску, с учетом части 1 статьи 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Систем-Книга" (Покупатель) и Компания (Поставщик) 11.01.2012 заключили договор, по условиям которого Поставщик обязался передать в собственность Покупателя товар - книги и иную полиграфическую продукцию, аудио-, видеопродукцию, информационные носители различных видов, в том числе диски, канцелярские и сопутствующие товары (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора Покупатель, в свою очередь, обязан принять и оплатить товар на условиях, определяемых Договором.

Товар приобретается Покупателем для его перепродажи.

Стороны 07.08.2014 заключили дополнительное соглашение N 10 к Договору, регулирующее специальный порядок поставки следующих товаров: канцелярские товары, сумки, рюкзаки, пазлы, игры и игрушки, товары для творчества, а также сувенирная продукция.

Как следует из соглашения:

- его условия применяются к поставкам товара, осуществленным с 07.08.2014 до 31.12.2014;

-по специальному порядку поставляются только товары, указанные в данном соглашении;

- Покупатель оплачивает указанный в соглашении товар по мере его реализации третьим лицам в течение 30 (тридцати) дней по истечении календарного месяца реализации;

- Покупатель возвращает Поставщику нереализованный товар, указанный в соглашении, с условием, что сумма обратной поставки не может превышать 100% от суммы поставки.

-Поставщик имеет право не принимать возврат товара по истечении 12 (двенадцати) месяцев с момента поставки товара.

Впоследствии в связи с реорганизацией ООО "Систем-Книга" права и обязанности по Договору в полном объеме перешли к Обществу.

Стороны в пункте 7.8 Договора предусмотрели, что Договор может быть досрочно расторгнут каждой из сторон при условии уведомления другой стороны не менее чем за 30 дней до предполагаемой даты расторжения. Расторжение Договора не освобождает стороны от исполнения обязательств, вытекающих из Договора, которые возникли до момента уведомления о намерении расторгнуть Договор.

Воспользовавшись данным правом, Компания письмом от 04.05.2022 N 19 уведомила Общество о расторжении Договора с 04.06.2022, потребовав оплатить задолженность по Договору в течение семи дней с момента его расторжения, о чем направлена досудебная претензия от 04.06.2022 N 26.

Неисполнение ответчиком изложенных в претензии требований в добровольном порядке послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество, в свою очередь, обратилось в суд со встречным иском к Компании об обязании принять как это предусмотрено пунктом 7.9 Договора возвращаемый товар и возместить его стоимость. Кроме того, во встречном иске Общество (указывая на наличие на своей стороне затрат) заявило требования о возмещении понесенных им убытков, причиненных хранением подлежащего возврату товара на складе, а также уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суды двух инстанций, исследовав и оценив доказательства, представленные участниками спора, их доводы, на основании статьей 309, 310, 506, 516 ГК РФ, части 1 статьи 65 (распределение бремени доказывания), статьи 71 (оценка доказательств) АПК РФ, условий Договора (в том числе пунктов 1.2, 4.6, 5.4, 7.8), при доказанности материалами дела факта поставки Компанией товара по Договору на спорную сумму - 19 492 068,31 руб. (и не отрицании этого ответчиком), признали наличие за ответчиком такой задолженности обоснованной по праву, при этом устанавливая окончательный ее размер, исключили из расчета 1 230 159,24 руб. (стоимость товара, право возврата на который у ответчика в спорный период не было утрачено). Итого "скорректированная" сумма задолженности ответчика составила 18 261 909,07 руб.

Представленный Компанией расчет размера процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом и признан обоснованным. При этом, суды сопоставили условия Договора (пункты 5,4, 6.3), положения статьи 395 ГК РФ, учли разъяснения, содержащиеся в пункте 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", положения Гражданского кодекса РФ в измененной Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 42-ФЗ) редакции.

Довод о несогласии ответчика с окончательной суммой, с которой должны рассчитываться проценты, судом отклонен, поскольку по "обратной поставке" суд принял товар только на сумму 1 230 159,24 руб. - по осуществленным Компанией поставкам за период с 04.05.2021 по 04.05.2022, а не как настаивало Общество - за весь нереализованный на момент расторжения Договора товар на сумму 10 804 566,59 руб.

По сути, доводы жалобы Общества сводятся именно к неправомерности отказа суда в обязании Компании принять весь нереализованный товар и вычета из задолженности стоимости указанного товара.

Такой отказ суды обосновали следующим.

Письмом от 04.05.2022 N 19 Компания уведомила Общество о расторжении Договора, а также о возможности ответчику воспользоваться правом на возврат части поставленного товара в соответствии с условиями Договора (пункты 4.6 и 7.9).

Так, согласно пункту 7.9 Договора в случае расторжения договора покупатель вправе вернуть поставщику весь нереализованный товар, поставленный в рамках Договора в установленном пункте 4 Договора порядке.

Пунктом 4.6 Договора стороны установили, что в любом случае сумма обратной поставки не может превышать 12% от общей стоимости поставленного Поставщиком Покупателю товара за последний год, в том числе не более 2% товара, утратившего товарный вид в процессе реализации за последний год. Под утратой товарного вида понимается наличие битых углов, загрязнений, дополнительных наклеек и других повреждений товара, что является конкретным условием возврата товара.

Исходя из общей стоимости поставленного товара за последний год, т.е. период с 04.05.2021 по 04.05.2022 всего по Договору Компания поставила Обществу товар на сумму 11 087 466,36 руб., соответственно, 12% от этой суммы составит 1 330 495,96 руб.

Однако, поскольку ранее (04.05.2022) Компания уже приняла к возврату товар на сумму 100 336,72 руб., то по условиям Договора она обязана принять возврат товара еще на сумму 1 230 159,24 руб.

Истолковав по правилам статьи 431 ГК РФ условия Договора, суды верно отметили, что для разрешения спорного вопроса, условие пункта 7.9 Договора необходимо толковать только в системной связи с пунктом 4.6 Договора (прямая отсылка к которому дана в пункте 7.9).

В пункте 7.9 Договора стороны согласовали право Покупателя вернуть Поставщику весь нереализованный товар в случае расторжения Договора, а в пункте 4.6 Договора (находящемуся в разделе 4 Договора), определили порядок и условия такого возврата, а именно, следующее значимое для этого условие - сумма обратной поставки не может превышать 12% от общей стоимости поставленного Поставщиком Покупателю товара за последний год.

При таком положении с учетом наличия в силу пункта 7 9 Договора у истца обязанности по возмездной приемке возвращаемого ответчиком товара на сумму 1 230 159,24 руб. размер имеющейся у Общества задолженности по оплате поставленного по Договору товара подлежит уменьшению только на указанную сумму, не более.

Как следствие, суд правомерно обязал Компанию принять возвращаемый Обществом товар на указанную сумму 1 230 159,24 руб.; означенные выводы истцом не обжалуются.

В обоснование заявленных требований о возмещении убытков (статья 15 ГК РФ) в связи с хранением возвращаемого товара в сумме 87 927,84 руб., а также убытков, рассчитанных по ставке 523,38 руб. в сутки до момента принятия возвращаемого товара, Общество сослалось на уклонение Компании от приемки подлежащего возврату товара и необходимость Общества осуществлять его хранение. Как указал ответчик, товар занимает 26 поддонов (палет) и находится на складе в Санкт-Петербурге, где среднерыночная стоимость складских услуг в отношении одного палето-места составляет 20,13 руб. в день. Расчет произведен ответчиком на основании данных о стоимости соответствующих услуг, предоставляемых на территории Санкт-Петербурга тремя разными организациями; стоимость хранения товара в сутки составила 523,38 руб.

Поскольку документального подтверждения несения убытков ответчиком не представлено, сама по себе необходимость осуществления хранения товара и представленные Обществом сведения о стоимости этих услуг с сайтов компаний, оказывающих складские услуги, такими доказательствами не являются.

Утверждение ответчика относительно неправомерного отказа во взыскании процентов с Компании несостоятельно, поскольку расходы по оплате товара на сумму 19 492 068,31 руб. ответчиком не осуществлялись.

Применительно к обстоятельствам данного спора и заявленным в кассационной жалобе доводам неправильного применения судами положений Гражданского кодекса РФ судом кассационной инстанции не усматривается.

Системное восприятие судом округа выводов судов двух инстанций (в контексте и их единстве) свидетельствует об их обоснованности.

По делу не требуются дополнительное исследование и повторная оценка доказательств.

Позиция ответчика, изложенная в жалобе, сводится к необходимости переоценки установленных судами обстоятельств, их выводов по делу и не является основанием для пересмотра судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение, поскольку не позволяет сделать вывод о том, что при рассмотрении дела допущены нарушения норм материального и (или) процессуального права, приведшие к судебной ошибке существенного и непреодолимого характера (статьи 286 - 288 АПК РФ).

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу N А56-72590/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Партнер Ай Ди" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Б. Мунтян

Судьи

Л.Б. Мунтян А.Г. Кудин В.М. Толкунов