Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2023 г. N Ф07-14731/23 по делу N А21-1611/2023

17 октября 2023 г.

Дело N А21-1611/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 17.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Администрации городского округа "Город Калининград" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу N А21-1611/2023,

УСТАНОВИЛ:

Администрация городского округа "Город Калининград", адрес: 236022, Калининград, пл. Победы, д. 1, ОГРН 1023900770222, ИНН 3903016790 (далее - Администрация), обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском о привлечении Тушкина Сергея Александровича, Шредер Ольги Валентиновны, Кропотова Виталия Игоревича к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Эдем", адрес: 236011, Калининград, Тихорецкий тупик, д. 1/3, оф. 2, ОГРН 1083925037646,, ИНН 3908602622 (далее - Общество), и взыскании 1 089 496 руб. 58 коп.

Решением суда от 03.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.07.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Администрация, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов ссылается на то, что Обществу до настоящего времени принадлежат на праве собственности нежилые здания, которые им сдавались ООО "Северо-Западный ремонтно-строительный центр" и ООО "Капитал-строй Плюс", однако договоры аренды Тушкиным С.А., Шредер О.В., Кропотовым В.И. в материалы дела не представлялись и судами у них не запрашивались.

Кроме того, податель жалобы указывает на то, что после исключения Общества нежилые здания остались с фактическом владении и пользовании Тушкина С.А., в то время как арендная плата за пользование земельным участком с момента исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) до настоящего времени не вносилась, за более ранние периоды задолженность также не погашена.

По мнению заявителя, суды посчитали установленными юридически значимые факты в отсутствие в материалах дела соответствующих доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу Тушкин С.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.11.2008 с присвоением ОГРН 1083925037646; учредителями которого выступили Тушкин С.А. и Шредер О.В.; директором был назначен Кропотов В.И.

Общество 30.12.2020 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Решениями судов, принятыми в рамках дел N А21-8589/2016, N А21-82/2018, N А21-15247/2019 с Общества в пользу Администрации взысканы долг и неустойка по договору аренды. Судебные акты Обществом не исполнены.

Администрация, полагая, что исключение Общества из ЕГРЮЛ и последующая невозможность взыскания долга произошли в связи с недобросовестным поведением учредителей и генерального директора Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 53.1, 64.2, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), исходил из отсутствия доказательств недобросовестности либо неразумности действий Тушкина С.А., Шредер О.В., Кропотова В.И., повлекших неисполнение обязательств Общества и, как следствие, совокупности условий, являющихся основанием для привлечения названных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. По правилам названной нормы одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Приведенная выше правовая позиция неоднократно выражена высшей судебной инстанцией в определениях от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, 06.07.2020 N 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 N 302-ЭС20-8980 и др.

В данной ситуации юридического прекращения деятельности Общества (исключение из ЕГРЮЛ) необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность контролирующих должника лиц перед кредитором (Обществом) наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемой ими организацией обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180 также выражена правовая позиция о том, что из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, верно распределил бремя доказывания в настоящем деле. Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий. Данная презумпция установлена законом.

Однако конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями Кропотова В.И., Тушкина С.А., Шредер О.В. Администраци как руководителя и участниками должника и тем, что долг перед кредитором не погашен, а также, что названные лица предпринимали меры к уклонению от исполнения обязательств и решения суда, принятого в пользу Администрации, при наличии возможности такого исполнения (достаточных денежных средств, имущества), Администрацией не приведено. Кроме того, наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины упомянутых лиц в неуплате долга.

Как правомерно отмечено судами, Администрация как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанции, исходя из предмета и оснований заявленных требований, с учетом обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию по настоящему спору, обоснованно отказали в удовлетворении требований ввиду недоказанности совокупности условий для привлечения Кропотова В.И., Тушкина С.А., Шредер О.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

По результатам изучения материалов дела оснований для того, чтобы сделать выводы о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, не имеется. Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены судебного акта в суде кассационной инстанции (статьи 286, 287 АПК РФ).

Ссылка Администрации на недобросовестное и неразумное поведение Кропотова В.И., Тушкина С.А., Шредер О.В. во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства судом не установлены.

Как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, приводимые Администрацией утверждения являлись предметом исследования судов обеих инстанций, получили оценку и отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу N А21-1611/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Администрации городского округа "Город Калининград" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина