Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 октября 2023 г. N Ф07-12748/23 по делу N А66-1603/2022

20 октября 2023 г.

Дело N А66-1603/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Михайловской Е.А., Пастуховой М.В.,

при участии от акционерного общества "Тверьгорэлектро" Шадрина А.Ю. (доверенность от 01.12.2022),

рассмотрев 19.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Тверьгорэлектро" на решение Арбитражного суда Тверской области от 18.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу N А66-1603/2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Тверьгорэлектро", адрес: 170008, город Тверь, улица Ротмистрова, дом 27, ОГРН 1226900000909, ИНН 6950257206 (далее - Тверьгорэлектро), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к акционерному обществу "АтомЭнергоСбыт", адрес: 115432, Москва, 4062-й Проектируемый проезд, дом 6, строение 25, ОГРН 1027700050278, ИНН 7704228075 (далее - АтомЭнергоСбыт), и к публичному акционерному обществу "Россети Центр", адрес: 119017, Москва, улица Малая Ордынка, дом 15, ОГРН 1046900099498, ИНН 6901067107 (далее - Россети), о признании недействительным договора уступки права (требования) от 30.11.2021 N 197-ТВР, заключенного между АтомЭнергоСбытом с Россетями (далее - Договор), и о применении последствий недействительности Договора в виде признания несостоявшимися зачетов, о которых заявлено Россетями в уведомлениях от 30.12.2021 N МР1-ТВ/14-2/11167 и от 31.01.2022 N МР1-ТВ/14-2/606.

Решением суда первой инстанции от 18.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.06.2023, Тверьгорэлектро в иске отказано.

В кассационной жалобе Тверьгорэлектро, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает Договор недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как заключенный с намерением причинить вред Тверьгорэлектро. В обоснование своей позиции податель жалобы указывает на то, что АтомЭнергоСбыт уступил Россетям несуществующее требование, поскольку договор купли-продажи электрической энергии для целей компенсации потерь от 01.01.2018 N 69800000357 между истцом и АтомЭнергоСбытом не заключался, а объем электрической энергии, принятой в сети Тверьгорэлектро, должен определяться не на основании показаний приборов учета, а на основании замещающей информации; заключение Договора привело к появлению у Россетей права на зачет и недополучению Тверьгорэлектро оплаты за услуги по передаче электрической энергии, оказанные по договору от 01.01.2008 N 17.

В отзывах АтомЭнергоСбыт и Россетти просят оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Тверьгорэлектро поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители АтомЭнергоСбыта и Россетей, надлежаще извещенных о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, АтомЭнергоСбыт является гарантирующим поставщиком электрической энергии в Тверской области, а Тверьгорэлектро и Россети имеют статус сетевых организаций на той же территории.

Между Тверьгорэлектро (исполнитель) и Россетями (заказчик) действует договор возмездного оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.01.2008 N 17.

Отношения АтомЭнергоСбыта и Тверьгорэлектро по приобретению электрической энергии (мощности) для целей компенсации потерь электрической энергии в сетях Тверьгорэлектро не урегулированы, договор в письменной форме в виде единого документа не заключен. При этом АтомЭнергоСбыт и Тверьгорэлектро фактически рассчитываются за электрическую энергию, поставленную для целей компенсации потерь в электрических сетях, однако имеют неурегулированные разногласия относительно принятого в сети Тверьгорэлектро в период с августа 2020 года по октябрь 2021 года объема электрической энергии, который АтомЭнергоСбыт рассчитывает на основании показаний измерительных комплексов, установленных Россетями на границе балансовой принадлежности с Тверьгорэлектро, а Тверьгорэлектро - на основании замещающей информации, поскольку считает измерительные комплексы непригодными к расчетам.

По Договору АтомЭнергоСбыт уступило Россетям право требовать от Тверьгорэлектро уплаты 58 550 382 руб. 51 коп. задолженности за электрическую энергию, поставленную в целях компенсации потерь в электрических сетях в период с августа 2020 года по октябрь 2021 года (в оспариваемой Тверьгорэлектро части), подтвержденное актами приема-передачи, счетами-фактурами, корректировочными счетами-фактурами, корректировочными актами приема-передачи. В Договоре указано, что требование возникло из договора купли-продажи электрической энергии для целей компенсации потерь от 01.01.2018 N 69800000357.

Россети уведомило Тверьгорэлектро о состоявшей уступке письмом от 30.12.2021, а в уведомлениях от 30.12.2021 и от 31.01.2022 заявило о зачете полученных им в результате уступки прав и требований Тверьгорэлектро к Россетям в счет оплаты 58 550 382 руб. 51 коп. стоимости услуг по передаче электрической энергии, оказанных по договору от 01.01.2008 N 17 в декабре 2021 года и в январе 2022 года.

Тверьгорэлектро, считая, что в рамках Договора АтомЭнергоСбыт уступил Россетям несуществующее требование с целью причинения вреда Тверьгорэлектро, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании Договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из соответствия Договора требованиям закона и отсутствия доказательств нарушения оспариваемым Договором прав Тверьгорэлектро.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов.

По общему правилу в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Доказательств нарушения при заключении Договора требований закона, а также прав и законных интересов Тверьгорэлектро, необходимых для признания договора цессии недействительным, Тверьгорэлектро в материалы дела не представлено (пункты 2 и 3 статьи 166, пункты 1 и 2 статьи 168 и пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Как следует из пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), заключение договора цессии и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Ссылка в Договоре на то, что уступаемое требование возникло из договора купли-продажи электрической энергии для целей компенсации потерь от 01.01.2018 N 69800000357, который в действительности Тверьгорэлектро и АтомЭнергоСбытом в виде единого документа не заключен, не может лишить Договор юридической силы, поскольку помимо этого в Договоре сделаны ссылки на акты приема-передачи, счета-фактуры, корректировочные счета-фактуры, корректировочные акты приема-передачи, представленные в материалы дела (том 2, листы дела 100-165; том 3, листы 1-95) и позволяющие достоверно установить уступленные права требования и их объем. Между сторонами сложились фактические договорные отношения по приобретению электрической энергии для целей компенсации потерь, Тверьгорэлектро подписало выставленные АтомЭнергоСбытом спорные акты приема-передачи и корректировочные акты приема-передачи с указанием неоспариваемой части.

В силу пункта 1 статьи 384, статей 386, 390 ГК РФ, а также разъяснений, приведенных в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) и в пункте 8 Информационного письма N 120, возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным. Невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка (пункт 8 Постановления N 54).

Возражения Тверьгорэлектро, иным образом определяющего объем потерь в собственных сетях, против требования первоначального кредитора сохраняются и после совершения сделки уступки могут быть заявлены новому кредитору (статья 386 ГК РФ, пункт 23 Постановления N 54).

При этом уведомления Россетей о зачете полученных по Договору требований против требований Тверьгорэлектро об оплате услуг по передаче электрической энергии, оказанных по договору от 01.01.2008 N 17, также не связывает Тверьгорэлектро, которое, как правильно указали суды, полагая, что сделанные заявления не повлекли правового эффекта в виде прекращения его требования к Россетям, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении такого имущественного требования будут проверены доводы о прекращении обязательств в результате сделанного заявления о зачете (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11).

Доказательства того, что цедент и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред должнику, Тверьгорэлектро не представлены. Напротив, в результате уступки спор о возможности использования показаний измерительных комплексов, установленных Россетями на границе балансовой принадлежности с Тверьгорэлектро, может быть разрешен с участием этих двух смежных сетевых организаций, а не гарантирующего поставщика, не владеющего объектами электросетевого хозяйства и не устанавливавшего приборов учета.

С учетом изложенного в иске Тверьгорэлектро отказано правомерно.

Поскольку выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам, нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Тверьгорэлектро.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 18.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу N А66-1603/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Тверьгорэлектро" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева Е.А. Михайловская М.В. Пастухова