Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 октября 2023 г. N Ф07-10903/23 по делу N А56-2985/2021

23 октября 2023 г.

Дело N А56-2985/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Мирошниченко В.В., Яковлева А.Э.,

при участии от Саракаева Вадима Игоревича - Войтович В.Ю. (доверенность от 27.02.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Веротайл" Пушкаревой А.С. (доверенность от 26.06.2023),

рассмотрев 16.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Саракаева Вадима Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 по делу N А56-2985/2021/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 20.01.2021 от индивидуального предпринимателя Арутинова Гагика Эдуардовича (ИНН 770465101397) поступило заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Веротайл", адрес: 191024, Санкт-Петербург, пр. Бакунина, д. 5, лит. А, пом. 56-Н, оф. 505, ОГРН 1167847468920, ИНН 7842123214 (далее - Общество).

Определением от 19.02.2021 заявление принято к производству.

Определением от 24.03.2021 (резолютивная часть от 23.03.2021) заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Кириченко Иван Сергеевич.

Решением от 24.11.2021 (резолютивная часть от 23.11.2021) Общество признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кириченко И.С.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 04.12.2021 N 221.

В арбитражный суд 17.10.2022 поступило заявление конкурсного управляющего Кириченко И.С. об оспаривании сделки должника - соглашения от 19.12.2018 о передаче прав и обязанностей по договору займа от 04.12.2017 N ФЛ041217/7 и применении последствия недействительности сделки.

Определением от 13.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023, соглашение признано недействительной сделкой, в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки отказано (с учетом результатов рассмотрения обособленного спора N А56-2985/2021/сд.1).

В кассационной жалобе бывший руководитель должника Саракаев Вадим Игоревич просит отменить определение от 13.02.2023 и постановление от 26.05.2023, направить дело на новое рассмотрение.

Как указывает податель жалобы, на момент совершения сделки у должника отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами, поэтому заключенное соглашение не могло причинить вред. Обязательства перед кредиторами у должника возникли не ранее 29.08.2019, долг перед уполномоченным органом - в 2020 году. Участники сделки не могли знать о неплатежеспособности должника ввиду отсутствия таковой.

Договор займа между обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Петро-Нова" и ООО "Флагман" отвечал рыночным условиям, ООО "Флагман" путем новации в полном объеме погасило задолженность перед Обществом, однако представить письменных доказательств погашения долга Саракаев В.И. не может, поскольку передал документы новому руководителю Захидову Абдуджамилу.

В отзыве на кассационную жалобу Афанасенко Д.И. выражает согласие с доводами подателя кассационной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Кириченко И.С. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Саракаева В.И. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражала против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, конкурсный управляющий выявил, что в период в период с 21.01.2019 по 20.03.2019 Общество перечислило ООО "Петро-Нова" 9 386 508,33 руб. с назначением платежей "оплата по соглашению о передаче прав и обязанностей от 19.12.18 к Дог. займа ФЛ-041217/7 от 04.12.2017 по ставке 15,50% годовых".

Указанные платежи признаны недействительными сделками в рамках обособленного спора N А56-2985/2021/сд.1, - как совершенные в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Обжалуя названный судебный акт, ООО "Петро-Нова" представило в суд апелляционной инстанции копию соглашения от 19.12.2018. Из означенной копии следует, что 19.12.2018 между ООО "Петро-Нова", ООО "Флагман" и должником заключено трехстороннее соглашение о передаче прав и обязанностей по договору займа от 04.12.2017 N ФЛ-041217/7, по условиям которого ООО "Флагман" (первоначального заемщика) перевело на Общество (новый заемщик) обязательства по погашению займа перед ООО "Петро-Нова" (займодавцем).

Оспариваемое соглашение о передаче прав и обязанностей по договору займа от 04.12.2017 N ФЛ-041217/7, как указывал конкурсный управляющий, заключено при наличии признаков неплатежеспособности как Общества (дело возбуждено определением от 19.02.2021), так и ООО "Флагман", при этом с даты заключения соглашения - 19.12.2018 Общество не предъявляло к ООО "Флагман" требований о погашении займа, в суд за защитой своих прав не обращалось.

Полагая, что соглашение от 19.12.2018 является недействительным на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Суды удовлетворили требования конкурсного управляющего, суды исходили из того, что в результате совершения названной сделки произошло замещение ликвидного актива - денежных средств на неликвидную дебиторскую задолженность неплатежеспособного ООО "Флагман". При этом наличие экономического смысла, как и получение должником встречного исполнения в результате совершения сделки не доказано, обратного в материалы дела не представлено ни ответчиками - ООО "Флагман" и ООО "Петро-Нова", ни третьим лицом - Саракаевым В.И.

Доводы об отсутствии у Общества признаков неплатежеспособности при этом судами отклонены. Принято во внимание решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2020 по делу N А56-135457/2019 о взыскании с должника в пользу ООО "Ариосто" (правопреемник - индивидуальный предприниматель Арутинов Гагик Эдуардович) 4 456 031,13 руб. задолженности, 79 537,11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 77 000 руб. судебных расходов.

Из описательной части приведенного судебного акта следует, что ООО "Ариосто" (покупатель) и Общество (поставщик) заключили договор. Заказы оформлялись в устной форме посредством телефонной связи. Сторонами была достигнута договоренность, что заказанные товары будут поставляться в течение 30 календарных дней с момента перечисления предоплаты.

Платежными поручениями от 15.05.2018 N 496 на 1 000 000 руб., от 18.06.2018 N 784 на 868 266,10 руб., от 23.11.2018 N 2744 на 827 258,58 руб., от 29.11.2018 N 2766 на 201 559,36 руб., от 18.01.2019 N 162 на 823 170,96 руб., от 20.02.2019 N 603 на 820 040,25 руб. - покупатель перечислил поставщику аванс.

Общество поставило товары на 84 264,12 руб..

В связи с тем что товары в полном объеме не были поставлены, ООО "Ариосто" в претензии от 29.08.2019 потребовало от должника поставить товар или возвратить денежные средства.

Неисполнение в полном объеме обязательств по договору послужило основанием для взыскания уплаченного аванса.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что поставка на 1 000 000 руб. должна была быть осуществлена через 30 календарных дней, то есть не позднее 15.06.2018; на 868 266,10 руб. - не позднее 18.07.2018.

Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода (пункт 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требования ООО "Ариосто" признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника, с учетом позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу N А40-177466/2013, таким образом, факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве подтвержден.

Как указали суды, заслуживает внимания довод подателя жалобы о мотивах заключения соглашения: у Общества образовалась задолженность перед ООО "Флагман" ввиду периодических сбоев в поставках товара, в связи с чем ООО "Флагман" предложило произвести новацию долга путем принятия Обществом обязательств по погашению задолженности ООО "Флагман" перед ООО "Петро-Нова" с последующим зачетом требований.

В тексте соглашения сведения о зачете долга отсутствуют, в пункте 4.1 указано, что заемщик (ООО "Флагман") обязуется компенсировать новому заемщику 9 040 000 руб. в течение 24 месяцев с момента подписания соглашения.

Учитывая, что в дело не представлены доказательства зачета требований между ООО "Флагман" и должником либо исполнения пункта 4.1 названного соглашения, суды сделали вывод об убыточности сделки, в результате которой из имущественной массы должника выведены денежные средства в отсутствие встречного исполнения и какой-либо выгоды для Общества.

Выбытие из конкурсной массы должника ликвидного актива в отсутствие равноценного встречного эквивалента обоснованно расценено судами как причинение вреда.

Как посчитали суды, действуя независимо, разумно и добросовестно, Общество не допустило бы перевод на себя обязанности по возврату займа, выданного другой коммерческой организации, а в случае все-таки выплаты долга (как в данном деле) было бы заинтересовано в своевременном возврате денежных средств или получении иного встречного предоставления.

Между тем доказательства понуждения должником ООО "Флагман" к исполнению пункта 4.1 названного соглашения за период с 2018 года судам не было представлено.

Являются обоснованными и выводы судов о заинтересованности сторон сделки, основанные на надлежащей оценке представленной конкурсным управляющим схемы, отражающей родственные связи между руководством и учредителями Общества, ООО "Петро-Нова".

Последствия признания сделки недействительной в данном обособленном споре правомерно не применены судами, поскольку в рамках обособленного спора N А56-2985/2021/сд.1 платежи Общества в пользу ООО "Петро-Нова" признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания денежных средств с ООО "Петро-Нова" в конкурсную массу должника.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 по делу N А56-2985/2021/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Саракаева Вадима Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова В.В. Мирошниченко А.Э. Яковлев