Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 октября 2023 г. N Ф07-14817/23 по делу N А56-32699/2020

23 октября 2023 г.

Дело N А56-32699/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Троховой М.В.,

при участии представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Геоинвест" Енькова А.Ю. - Страуме А.О. (доверенность от 10.01.2023),

рассмотрев 28.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ибрагимова Фикрата Гусейн Оглы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 по делу N А56-326994/2020/суб.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2020 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Россети Ленэнерго" (далее - ПАО "Россети Ленэнерго") о признании общества с ограниченной ответственностью "Геоинвест", адрес: 191014, Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 53, лит. А, ч/пом. 21-Н (1-14), ОГРН 1117847673140, ИНН 7811510622 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.09.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Еньков Андрей Юрьевич.

Решением суда от 01.03.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Еньков А.Ю.

Конкурсный управляющий Еньков А.Ю. обратился 28.10.2022 в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Ибрагимова Фикрата Гусейн Оглы и Магеррамова Расима Расула Оглы.

Определением от 08.02.2023 суд установил наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Магеррамова Р.Р.о. и Ибрагимова Ф.Г.о. по обязательствам должника и приостановил производство в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Конкурсный управляющий обратился 25.05.2023 в арбитражный суд с ходатайством об установлении размера субсидиарной ответственности.

Определением от 05.04.2023 суд возобновил производство по заявлению управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Ибрагимов Ф.Г.о. обратился с апелляционной жалобой на определение от 08.02.2023, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи жалобы.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 восстановлен процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы, апелляционная жалоба Ибрагимова Ф.Г.о. принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

Постановлением апелляционного суда от 09.08.2023 определение от 08.02.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ибрагимов Ф.Г.о. просит отменить определение от 08.02.2023 и постановление от 09.08.2023 в части установления наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Ибрагимова Ф.Г.о. по обязательствам Общества и отказать в удовлетворении заявления в указанной части.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что он купил 100% долю в уставном капитале Общества у Магеррамова Р.Р.о. на основании договора купли-продажи от 24.09.2019, однако в момент передачи доли документы Общества Магеррамовым Р.Р.о. не были переданы. Несмотря на неоднократные обращения Ибрагимова Ф.Г.о., Магеррамов Р.Р.о. документы и печать Общества не передал, в связи с чем Ибрагимов Ф.Г.о. не мог исполнять обязанности директора Общества, никакие сделки им совершены не были. В связи с невозможностью использования Обществом арендуемого помещения по адресу: Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 53, лит. А, ч/пом. 21-Н (1-14), и необходимостью вложения значительных финансовых средств в указанное помещение, Ибрагимов Ф.Г.о. передал долю в уставном капитале Общества Луканину Д.Ю., однако внесение записи в ЕГРЮЛ о новом исполнительным органе оказалось невозможным в связи с возбуждением дела о банкротстве Общества. С учетом изложенного податель кассационной жалобы ссылается на отсутствие у него документации Общества, что повлекло невозможность ее передачи конкурсному управляющему.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что обстоятельства, послужившие причиной несостоятельности Общества, возникли до перехода доли в уставном капитале Ибрагимову Ф.Г.о. и до назначения его генеральным директором Общества.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 08.02.2023 и постановления от 09.08.2023 в обжалуемой части проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Судом первой инстанции установлено, что единоличным исполнительным органом должника с 28.11.2014 по 02.10.2019 являлся Магеррамов Р.Р.о., в период с 02.10.2019 и по дату введения в отношении должника процедуры конкурсного производства - Ибрагимов Ф.Г.о.

Конкурсный управляющий в обоснование рассматриваемого заявления о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника указал на невозможность удовлетворения требований кредиторов за счет конкурсной массы Общества. Заявитель ссылается на неисполнение ответчиками обязанности по передаче бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей Общества. По мнению конкурсного управляющего, Ибрагимов Ф.Г.о. и Магеррамов Р.Р.о. подлежат привлечению к субсидиарной ответственности ввиду невозможности полного погашения требований вследствие бездействия указанных лиц.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, установил наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Судами установлено, что Ибрагимов Ф.Г.о. являлся последним руководителем должника на дату открытия конкурсного производства.

Довод кассационной жалобы о том, что Ибрагимов Ф.Г.о. продал долю в уставном капитале иному лицу и сложил с себя полномочия директора Общества, является новым, ранее не был раскрыт на стадии рассмотрения дела в первой и/или апелляционной инстанций. В связи с этим приведенный довод подлежит отклонению (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Вступившим в законную силу определением от 29.01.2021 удовлетворено ходатайство временного управляющего об истребовании документов у руководителя должника Ибрагимова Ф.Г.о. Названным судебным актом установлен факт неисполнения Ибрагимовым Ф.Г.о. обязанности по передаче документации должника.

Несмотря на доводы Ибрагимова Ф.Г.о. о непередаче ему документации о финансово-хозяйственной деятельности Общества прежним руководителем Магеррамовым Р.Р.о., подателем кассационной жалобы не представлены доказательства принятия мер по истребованию такой документации у Магеррамова Р.Р.о. (части 1 статьи 65 АПК РФ).

Подателем кассационной жалобы не опровергнут вывод судов о недоказанности Ибрагимовым Ф.Г.о. наличия объективных препятствий в передаче документов и имущества конкурсному управляющему должником.

Суд округа считает обоснованным и вывод судов о наличии оснований привлечения Ибрагимова Ф.Г.о. к субсидиарной ответственности ввиду невозможности полного погашения требований кредиторов вследствие выявленных фактов неисполнения контролирующими лицами обязательств Общества перед кредиторами.

Так, судами установлено неисполнение контролирующими должника лицами обязательств Общества перед кредиторами: ПАО "Россети Ленэнерго" в период с 09.12.2015 по 14.12.2018 (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2019 по делу N А56-12024/2019) и Санкт-Петербургским государственным казенным учреждением "Имущество Санкт-Петербурга" (далее - СПб ГКУ "Имущество Санкт-Петербурга") за период с 01.09.2019 по 31.03.2020" в размере 995 378,11 руб. (задолженность по арендной плате по договору аренды N 03-А012697 от 08.06.2012).

При вынесении обжалуемых судебных актов судами обоснованно учтено, что в отсутствие у должника видимой экономической деятельности либо имущества, достаточного для погашения возникшей задолженности, Ибрагимов Ф.Г.о. не предпринимал каких-либо действий, направленных на расторжение договора аренды, либо реструктуризацию задолженности, что свидетельствует о недобросовестности указанного лица при осуществлении возложенных на него обязанностей.

В свете изложенного вывод судов о наличии оснований привлечения Ибрагимова Ф.Г.о. к субсидиарной ответственности и по подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 по делу N А56-32699/2020/суб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ибрагимова Фикрата Гусейн Оглы - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова М.В. Трохова