Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2023 г. N Ф07-15220/23 по делу N А56-35507/2021

25 октября 2023 г.

Дело N А56-35507/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Казарян К.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сертоловские коммунальные системы" Воробьевой А.С. (по доверенности от 13.07.2023),

рассмотрев 18.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кран Сервис и Логистика" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 по делу N А56-35507/2021/тр.3,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Альянс-Строй-Нева", адрес: Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 1, корпус 2, литера "А", помещение 19Н, комната 102, ОГРН 1137847184474, ИНН 7814572419 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бреславский Евгений Алексеевич.

ООО "Сертоловские коммунальные системы", адрес: 188655, Ленинградская область, город Сертолово, Школьная улица, дом 4, ОГРН 1144703003235, ИНН 4703141700 (далее - Компания), обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) своего требования в размере 171 237 024 руб. 26 коп. как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением от 16.12.2020 ООО "Петрострой" привлечено к участию в данном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 06.02.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 определение от 06.02.2023 отменено, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Кран Сервис и Логистика", адрес: 199034, Санкт-Петербург, 13-я линия В.О., дом 6-8, литера "А", помещение 52-Н и 2, ОГРН 1217800140348, ИНН 7841095878 (далее - Фирма), просит отменить постановление от 02.08.2023, а определение от 06.02.2023 оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, требование Компании основано на ничтожном договоре, заключенном с аффилированным должнику лицом, а именно ООО "Петрострой", в период наличия признаков неплатежеспособности у должника и в отсутствии встречного представления и целесообразности заключения указанного договора.

В отзывах конкурсный управляющий и Компания просили оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ООО "АКВА-АЛЬЯНС" поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене Компании на ООО "АКВА-АЛЬЯНС".

В обоснование заявления ООО "АКВА-АЛЬЯНС" сослалось на заключение с Компанией договора уступки права требования (далее - договор цессии) от 31.07.2023 N 041-Ц/2023, по условиям которого к ООО "АКВА-АЛЬЯНС" с даты заключения договора цессии перешло право требования к должнику по договору от 29.12.2015 N 04-П, заключенному между Компанией и Обществом, о подключении (технологическом присоединении) к системе водоотведения, в размере 171 237 024 руб. 26 коп.

В судебном заседании представитель Компании поддержал заявленное ООО "АКВА-АЛЬЯНС" ходатайство.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В данном случае договор цессии заключен в соответствии с требованиями статей 382, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), содержит все существенные для данного вида договоров условия и не нарушает права и законные интересы третьих лиц; права требования ООО "АКВА-АЛЬЯНС" в пользу Компании частично оплачены.

Поскольку материалами дела подтверждается факт замены стороны в правоотношениях ввиду уступки требования, суд кассационной инстанции считает возможным произвести процессуальную замену Компании на ООО "АКВА-АЛЬЯНС".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Компания (организация водопроводно-канализационного хозяйства) и ООО "Петрострой" (заказчик) 29.09.2015 заключили договор N 04-П о подключении (технологическом присоединении) к системе водоотведения, согласно которому организация водопроводно-канализационного хозяйства обязуется выполнить действия по подготовке централизованной системы водоотведения к подключению объекта заказчика и подключить объект к сетям централизованной системы водоотведения, а заказчик обязуется внести плату за подключение и выполнить технические условия (далее - договор от 29.09.2015).

Согласно договору объектом строительства являются многоквартирные жилые дома 1,2,3 этапы по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, ул. Пограничная, уч. 4 и многоквартирные жилые дома 4, 5, 6,7 этапы по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, ул. Пограничная, уч. 5 (пункт 3 договора). Стоимость подключения к сетям определена стронами в размере 244 099 740 руб. 52 коп. (пункт 14 договора) (с кадастровыми номерами 47:08:0103002:2491 и 47:08:0103002:2490).

Дополнительным соглашением от 30.12.2015 N 1 стороны изменили порядок оплаты по договору, установив график платежей, в соответствии с которым последний платеж должен быть внесен до 31.05.2017.

Согласно акту сверки задолженности от 30.12.2020 за период с 29.12.2015 по 30.12.2020 ООО "Петрострой" признало факт задолженности перед Компанией в размере 167 099 740 руб. 52 коп. основного долга, 17 130 729 руб. 44 коп. пеней, а также 4 137 283 руб. 74 коп. в качестве доплаты 2% разницы налога на добавленную стоимость, ставка которого была изменена с 18% на 20% с 01.01.2019.

Компания 02.10.2020 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "Петрострой" о взыскании задолженности по договору от 29.09.2015.

Судом возбуждено дело N А56-88521/2020, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

В период рассмотрения спора Компания, ООО "Петрострой" (прежний заказчик) и Общество (новый заказчик) 30.12.2020 заключили соглашение, согласно которому прежний заказчик передает, а новый заказчик принимает на себя все права и обязанности по договору.

Стороны признают, что на дату подписания соглашения оставшаяся часть платы за подключение составляет 167 099 740 руб. 524 коп. основного долга и 17 130 729 руб. 44 коп. пеней, и Общество принимает на себя обязательства по внесению оставшейся части платы.

Определением от 22.03.2021 по делу N А56-88521/2020 утверждено мировое соглашение, которое отменено постановлением суда кассационной инстанции от 21.03.2022, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В связи с утверждением мирового соглашения Компания и Общество подписали дополнительное соглашение N 3 к договору, в соответствии с которым стороны изменили формулировку преамбулы договора, сменив данные заказчика и зафиксировав размер долговых обязательств и порядок оплаты.

Ссылаясь на наличие права требования к должнику в размере 171 237 024 руб. 26 коп. как обеспеченное залогом имущества Общества, а именно, земельных участков с кадастровыми номерами 47:08:0103002:4469, 47:08:0103002:5087 и 47:08:0103002:5088, Компания обратилась в суд.

В подтверждение требований Компания представила договор залога земельных участков от 15.01.2021, в соответствии с которым перечисленные земельные участки переданы должником (залогодателем) кредитору (залогодержателю) во исполнение обязательств по договорам; земельный участок с кадастровым номером 47:08:0103002:4469 по залоговой (кадастровой) стоимости 57 488 012 руб.; земельный участок с кадастровым номером 47:08:0103002:5087 по залоговой (кадастровой) стоимости 15 599 731 руб.; земельный участок с кадастровым номером 47:08:0103002:5088 по залоговой (кадастровой) стоимости 15 612 945 руб.

Возражая против включения требования Компании в реестр кредиторы заявили об аффилированности должника и ООО "Петрострой"; о заключении соглашения со злоупотреблением права выразившиеся в создании искусственной задолженности и приобретении статуса залогового кредитора, а также о притворности соглашения

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что кредитор не доказал реальный характер правоотношений сторон по договору и в этой связи отказал в удовлетворении заявления кредитора.

Апелляционный суд заключил, что кредитор обосновал мотивы и причины заключения договора и представил надлежащие доказательства, подтверждающие реальность правоотношений между сторонами спора.

На этом основании суд апелляционной инстанции отменил определение от 06.02.2023 и признал требование Компании обоснованным и подлежащим включению в реестр.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления от 18.04.2023.

В силу статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредитор при обращении в суд обязан подтвердить обоснованность заявленного им денежного требования к должнику, в том числе и по размеру.

Суд апелляционной инстанции установил, что Компанией представлены надлежащие доказательства, подтверждающие факт исполнения ею договора, в свою очередь доказательств обратного не представлено.

Суд указал, что определением от 03.08.2022 по обособленному спору назначена судебная строительно-техническая экспертиза, ее проведение поручено эксперту ООО "Северо-Западное Бюро Экспертизы и Оценки" (далее - Бюро) Носкову Антону Владимировичу.

Бюро 05.10.2022 представило экспертное заключение от 13.10.2022 N 296, которое свидетельствует о выполнении кредитором мероприятий и обязательств по договору от 29.09.2015, размер фактических затрат, понесенных Компанией на выполнение мероприятий по исполнению договора о подключении составляет 145 364 223 руб. 20 коп.

Суд апелляционной инстанции выяснил, что заключение соглашения обусловлено выбытием участков из владения ООО "Петрострой" и сменой собственника земельных участков, на границе которых расположены точки подключения объектов по договору о подключении. Обязательство Компании как гарантирующего поставщика о технологическом подключении может быть исполнено только владельцу земельного участка, на котором расположена точка подключения объектов, и указанных в договоре о подключении и технических условиях на подключение (технологическое присоединение) объекта, как стороне договора присоединения.

Суд указал на то, что соглашение не оспорено. Признаки ничтожности соглашения судом не установлены.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно признал обоснованным требование Компании.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 48, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить общество с ограниченной ответственностью "Сертоловские коммунальные системы" на общество с ограниченной ответственностью "АКВА-АЛЬЯНС" в порядке процессуального правопреемства.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 по делу N А56-35507/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кран Сервис и Логистика" - без удовлетворения.

Постановление в части произведенного процессуального правопреемства может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова К.Г. Казарян Т.В. Кравченко