Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2023 г. N Ф07-10139/23 по делу N А21-10181/2020

25 октября 2023 г.

Дело N А21-10181/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Казарян К.Г., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 19.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Макаренко Александра Николаевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 по делу N А21-10181-3/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 12.10.2020 в отношении Макаренко Александра Николаевича (Калининград) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 01.02.2021 Макаренко А.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждён Мельник Денис Сергеевич.

Мельник Д.С. 20.02.2022 обратился в суд с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделкой акта от 05.05.2014 приема- передачи Климову Александру Николаевичу (Калининград) автомобиля ШКОДА OCTAVIA VIN XW8CA41Z0BK263616 (далее - Транспортное средство).

В качестве применения последствий недействительности сделки просил вернуть Транспортное средство в конкурсную массу.

Определением от 26.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023, заявление удовлетворено частично, признан недействительной сделкой акт приема-передачи Транспортного средства в собственность от 05.05.2014. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Макаренко А.Н. просит отменить определение от 26.12.2023 и постановление от 11.05.2023, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы настаивает на том, что цель передачи Транспортного средства кредитору, в пользу которого оно было обременено залогом, заключалась лишь в погашении долга; в материалы дела представлены доказательства реальной передачи Транспортного средства Климову А.Н. и его использования последним; сделка займа, заключенная с Климовым А.Н., под сомнение не поставлена.

Макаренко А.Н. ссылается на право залогового кредитора получить удовлетворение за счет предмета залога преимущественно перед другими кредиторами.

В отзыве на кассационную жалобу, конкурсный кредитор Коваленко Людмила Митрофановна возражает против ее удовлетворения, отмечая, что Транспортное средство не зарегистрировано за Климовым А.Н., при этом, к управлению Транспортным средством допущены Макаренко А.Н. и члены его семьи.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Московского районного суда города Калининграда от 28.04.2014 по делу N 2-1468/2014 утверждено мировое соглашение между Климовым А.Н. и Макаренко А.Н. в рамках рассмотрения иска Климова А.Н о взыскании задолженности по договору займа от 01.12.2013 (далее - Договор займа).

Как следует из текста судебного акта, по условиям Договора займа должнику должно было быть предоставлено 685 000 руб. Обязательства по Договору займа были обеспечены залогом Транспортного средства.

Мировым соглашением предусмотрена передача в счет погашения задолженности по Договору займа Транспортного средства.

Согласно сведениям, представленным по запросу финансового управляющего из ГИБДД, Транспортное средство осталось зарегистрированным за должником.

По сведениям, представленным из страховой компании, Макаренко А.Н. оставался страхователем Транспортного средства в период с 09.06.2021 по 08.06.2022. В числе лиц, допущенных к управлению Транспортным средством, были указаны Макаренко А.Н., Воробьева Н.А., Макаренко Л.М. и Климов А.Н.

Передача Транспортного средства от должника в пользу Климова А.Н. оформлена актом от 05.05.2014.

Решением Московского районного суда города Калининграда от 29.07.2013 по делу N 2-1474/13 с должника в пользу Коваленко Л.М. взыскана задолженность по договору займа от 01.11.2011.

Коваленко Л.М. поддержала заявление финансового управляющего, полагая, что обращение в суд Климова А.Н. о взыскании задолженности с Макаренко А.Н. и заключение Мирового соглашения о передаче Транспортного средства имело единственной целью уклонение от исполнения обязательств; пояснила, что Климов А.Н. является гражданским супругом дочери должника Воробьевой Н.А.

Передача Транспортного средства оспорена по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Установив, что должник продолжает оставаться страхователем Транспортного средства и лицом, допущенным к управлению, что Климов А.Н. указан в страховом полисе лишь в качестве лица, допущенного к управлению Транспортным средством, суд пришел к выводу о том, что Транспортное средство из владения должника не выбыло и принял во внимание доводы Коваленко Л.М. о том, что Климов А.Н. проживает совместно с дочерью должника Воробьевой Н.А.

Поскольку Транспортное средство из владения должника не выбывало, суд отказал в применении последствий недействительности сделки, согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы должника о невозможности совершения регистрационных действий со ссылкой на отмену обеспечительных мер о запрете регистрационных действий с 25.06.2014; судом отклонены и доводы подателя жалобы о праве залогового кредитора на предпочтительное удовлетворение его требований с указанием, что такое требование удовлетворяется лишь за счет части стоимости залогового имущества.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

В то же время, согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 154-ФЗ), в редакции которого действует в настоящее время статья 213.32 Закона о банкротстве, пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в действующей редакции применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Закона N 154-ФЗ).

Акт от 05.05.2014 составлен до 01.10.2015, и мог быть оспорен лишь по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ или иным общим основаниям, предусмотренным ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, а также соблюдения прав третьих лиц, если такие действия затрагивают или могут затронуть права третьих лиц, на что указано в разъяснениях пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 8 Постановления N 25 указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления N 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

При рассмотрении дела судами двух инстанций установлено, что, несмотря на заключение сторонами мирового соглашения о передаче Транспортного средства в счет погашения задолженности Макаренко А.Н. перед Климовым А.Н., доказательств фактической передачи Транспортного средства во владение последнему не имеется. Напротив, отсутствие государственной регистрации Транспортного средства за Климовым А.Н., осуществление страхования Транспортного средства Макаренко А.Н. с указанием на доступ к управлению автомобилем его и членов его семьи свидетельствует о том, что фактически передача Транспортного средства не состоялась.

Равным образом, в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства реальности правоотношений займа между должником и ответчиком, соглашения об обеспечении исполнения должником принятых на себя обязательств залогом Транспортного средства, в связи с чем суды обоснованно пришли к выводу о наличии у сторон мотива на совершение мнимой сделки по отчуждению имущества должника.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 по делу N А21-10181-3/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Макаренко Александра Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

К.Г. Казарян А.Э. Яковлев