Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2023 г. N Ф07-13494/23 по делу N А21-16373/2019

31 октября 2023 г.

Дело N А21-16373/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Зарочинцевой Е.В., Казарян К.Г.,

рассмотрев 30.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гарантстрой" Попова Александра Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по делу N А21-16373/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 23.12.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Думпкар" о признании общества с ограниченной ответственностью "Гарантстрой", адрес: 236019, Калининград, ул. Габайдулина, д. 8А, оф. 6, ОГРН 1163926071011, ИНН 3906992127 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.01.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Попов Александр Викторович.

Решением суда от 24.03.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Решина Сергея Викторовича.

Определением суда от 07.02.2022 Решин С.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Попова А.В.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Решин С.В. 05.07.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной совершенную Обществом 28.07.2020 сделку по отчуждению автомобиля "ГАЗ А22R32" 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак Н999АС 39 (далее - автомобиль), в пользу Мальянц Анны Александровны.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил возвратить автомобиль в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 08.04.2022 заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 определение от 08.04.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.09.2022 определение от 08.04.2022 и постановление от 08.06.2022 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По результатам нового рассмотрения определением суда первой инстанции от 03.04.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением апелляционного суда от 06.07.2023 определение от 03.04.2023 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе исполняющий обязанности конкурсного управляющего Попов А.В. просит отменить определение от 03.04.2023, постановление от 06.07.2023 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым признать оспариваемую сделку недействительной, применить последствия ее недействительности.

Податель жалобы приводит обстоятельства, которые, по его мнению, подтверждают наличие предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2, а также статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) оснований для признания оспариваемой сделки недействительной; указывает, что в результате совершения оспариваемой сделки из конкурсной массы Общества выбыло ликвидное имущество, за счет которого могли быть погашены требования конкурсных кредиторов, при этом доказательства получения должником встречного исполнения по данной сделке у конкурсного управляющего отсутствуют.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Попов А.В. полагает, что в результате заключения оспариваемой сделки Мальянц А.А. оказано предпочтение в отношении удовлетворения требований, поскольку на дату заключения договора от 28.07.2020 Общество уже имело признаки неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества.

Податель жалобы считает несостоятельными доводы Мальянц А.А. о том, что спорный автомобиль фактически не выбывал из ее владения; указывает, что на дату заключения оспариваемого договора автомобиль находился во владении Общества и был отчужден должником по цене, существенно в худшую для Общества сторону отличающейся от рыночной стоимости автомобиля.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления исполняющий обязанности конкурсного управляющего сослался на то, что в результате анализа сведений о транспортных средствах, которые были зарегистрированы за должником за период с 01.01.2018 по 07.04.2021, выявил, что 28.07.2020 Обществом и Мальянц А.А. был заключен договор купли-продажи автомобиля по цене 50 000 руб.

Заявитель указал, что названная сделка совершена после введения в отношении должника процедуры наблюдения, в результате ее совершения из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество, за счет которого могли быть погашены требования конкурсных кредиторов, при этом доказательства получения Обществом встречного исполнения по данной сделке у конкурсного управляющего отсутствуют.

При первоначальном рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции пришел выводу о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем определением от 08.04.2022 удовлетворил заявление.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 08.06.2020 оставил указанное определение без изменения.

С учетом того, что из имеющегося в материалах обособленного спора ответа заместителя начальника МРЭО ГИБДД на запрос суда следует, что с 01.04.2020 спорный автомобиль был зарегистрирован за Мальянц А.А.; 28.07.2020 произведена регистрация автомобиля за Обществом, а затем - вновь за Мальянц А.А., при этом причины регистрации автомобиля за должником и причины повторной его регистрации в этот же день за ответчиком суды первой и апелляционной инстанций не установили, имеются ли в связи с этим основания считать, что автомобиль находился в собственности Общества и был отчужден Мальянц А.А. по заниженной цене, не выяснили, суд кассационной инстанции посчитал, что установлены не все обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу обособленного спора, в связи с чем остановлением от 16.09.2022 суд кассационной инстанции отменил определение от 08.04.2022 и постановление от 08.06.2022, направил дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По результатам нового рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции пришел к выводу, что спорный автомобиль фактически не выбывал из владения Мальянц А.А., и не находился под контролем Общества, в связи с чем определением от 03.04.2023 отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами, в связи с чем постановлением от 06.07.2023 оставил определение от 03.04.2023 без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемый договор заключен 28.07.2020, то есть после принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом (23.12.2019), таким образом, может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания недействительным договора купли-продажи автомобиля от 28.07.2020 достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной данного договора - Мальянц А.А.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признал доказанным, что спорный автомобиль фактически не выбывал из владения Мальянц А.А. и не находился под контролем Общества.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для вывода о том, автомобиль приобретался Мальянц А.А. у Общества в отсутствие встречного исполнения.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора, и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Приведенные в кассационной жалобе исполняющего обязанности конкурсного управляющего Попова А.В. доводы о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 и статьей 61.3 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не могут быть приняты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Оспариваемый договор купли-продажи автомобиля заключен 28.07.2020, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (23.12.2019).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Вместе с тем, как обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанций, доказательства того, что спорный автомобиль выбывал из владения Мальянц А.А. и находился под контролем Общества, при рассмотрении настоящего обособленного спора не представлены, в связи с чем основания полагать, что в результате заключения оспариваемой сделки Мальянц А.А. было оказано предпочтение в удовлетворении ее требований, отсутствуют.

По этим же причинам оспариваемая сделка на может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе исполняющего обязанности конкурсного управляющего Попова А.В., не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по делу N А21-16373/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гарантстрой" Попова Александра Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян