Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 ноября 2023 г. N Ф07-15411/23 по делу N А44-4310/2021

02 ноября 2023 г.

Дело N А44-4310/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Зарочинцевой Е.В., Казарян К.Г.,

при участии от Яковлевой Л.В. представителей Веремчук Н.Я. (доверенность от 01.04.2022) и Левковой И.К. (доверенность от 11.04.2022), от финансового управляющего Нооль В.А. представителя Черепановой Н.В. (доверенность от 19.08.2022),

рассмотрев 30.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Яковлевой Людмилы Васильевны на определение Арбитражного суда Новгородской области от 07.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 по делу N А44-4310/2021,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 30.07.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЛИНС" о признании Павловой Елены Владимировны несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 19.08.2021 в отношении Павловой Е.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Нооль Владимир Александрович.

Решением суда от 18.11.2021 Павлова Е.В. признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Нооль В.А.

Финансовый управляющий Нооль В.А. 02.03.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными заключенные Павловой Е.В. и Яковлевой Людмилой Васильевной договоры:

- от 26.10.2017 купли-продажи земельного участка площадью 5200 кв. м с кадастровым номером 53:15:0080403:6, расположенного по адресу: Новгородская обл., Поддорский р-н, дер. Селеево, Ключевая ул., и находящегося на нем жилого дома общей площадью 45,9 кв. м с кадастровым номером 53:15:0000000:323;

- от 31.01.2018 купли-продажи автомобиля "Черри Т21" 2015 года выпуска с идентификационным номером VIN X9WDB14BOF1001718;

- от 16.07.2018 купли-продажи трехкомнатной квартиры общей площадью 60,7 кв. м с кадастровым номером 53:24:0000000:2322, находящейся по адресу: Новгородская обл., г. Старая Русса, ул. Возрождения, д. 16/ 2, кв. 20;

- от 26.10.2017 купли-продажи земельного участка площадью 2428 кв. м с кадастровым номером 53:17:0200701:23, расположенного по адресу: Новгородская обл., Старорусский р-н, дер. Косино, д. 17.

Определением суда первой инстанции от 07.04.2023 договор от 26.10.2017 купли-продажи земельного участка площадью 5200 кв. м с кадастровым номером 53:15:0080403:6, расположенного по адресу: Новгородская обл., Поддорский р-н, дер. Селеево, Ключевая ул., и находящегося на нем жилого дома общей площадью 45,9 кв. м с кадастровым номером 53:15:0000000:323 и договор от 16.07.2018 купли-продажи трехкомнатной квартиры общей площадью 60,7 кв. м с кадастровым номером 53:24:0000000:2322, находящейся по адресу: Новгородская обл., г. Старая Русса, ул. Возрождения, д. 16/2, кв. 20, признаны недействительными; в порядке применения последствий недействительности названных сделок суд обязал Яковлеву Л.В. возвратить приобретенные объекты недвижимости в конкурсную массу должника.

Кроме того, суд признал недействительным договор от 31.01.2018 купли-продажи автомобиля "Черри Т21" 2015 года выпуска с идентификационным номером VIN X9WDB14BOF1001718; в порядке применения последствий недействительности сделки с Яковлевой Л.В. в конкурсную массу Павловой Е.В. взыскано 744 546 руб.

Рассмотрение заявления финансового управляющего Нооль В.А. в части признания недействительным договора от 26.10.2017 купли-продажи земельного участка площадью 2428 кв. м с кадастровым номером 53:17:0200701:23, расположенного по адресу: Новгородская обл., Старорусский р-н, дер. Косино, д. 17, выделено в отдельное производство.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 определение от 07.04.2023 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Яковлева Л.В. просит отменить определение от 07.04.2023, постановление от 03.08.2023 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего в части признания недействительными оспариваемых договоров купли-продажи.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального плана; указывает, что оспариваемые договоры купли-продажи не могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку не содержат пороков, выходящих за пределы дефектов, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2006 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); полагает, что оспариваемые договоры также не могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как заключены более чем за три года до даты принятия судом к производству заявления о банкротстве Павловой Е.В.

Яковлева Л.В. также считает, что финансовым управляющим не доказано отсутствие у ответчика намерения приобрести спорные объекты недвижимости; указывает, что при рассмотрении настоящего обособленного спора представлены достаточные доказательства, подтверждающие факт выбытия спорного имущества из владения и пользования Павловой Е.В.

Податель жалобы считает, что на даты заключения оспариваемых договоров Павлова Е.В. не имела неисполненных обязательств перед кредиторами, в обоснование чего ссылается на то, что размер субсидиарной ответственности Павловой Е.В. по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Руссервис" (далее - Общество) установлен определением суда от 02.07.2019, вынесенным в рамках дела N А44-8860/2016 о банкротстве Общества.

В представленном в электронном виде отзыве финансовый управляющий Нооль В.А. считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Яковлевой Л.В. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Павлова Е.В. 26.10.2017 заключила с Яковлевой Л.В. договор купли-продажи земельного участка площадью 5200 кв. м с кадастровым номером 53:15:0080403:6, расположенного по адресу: Новгородская обл., Поддорский р-н, дер. Селеево, Ключевая ул. (далее - земельный участок), и находящегося на нем жилого дома общей площадью 45,9 кв. м с кадастровым номером 53:15:0000000:323 (далее - жилой дом), по условиям которого продала Яковлевой Л.В. земельный участок с находящимся на нем жилым домом.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 26.10.2017 цена земельного участка составила 50 000 руб., жилого дома - 170 000 руб.; расчет произведен сторонами до подписания договора.

Павлова Е.В. 31.01.2018 заключила с Яковлевой Л.В. договор купли-продажи автомобиля "Черри Т21" 2015 года выпуска с идентификационным номером VIN X9WDB14BOF1001718 (далее - автомобиль).

По условиям договора цена автомобиля составила 500 000 руб.

Павлова Е.В. 16.07.2018 заключила с Яковлевой Л.В. договор купли-продажи трехкомнатной квартиры общей площадью 60,7 кв. м с кадастровым номером 53:24:0000000:2322, находящейся по адресу: Новгородская обл., г. Старая Русса, ул. Возрождения, д. 16/ 2, кв. 20 (далее - квартира).

В соответствии с пунктом 3 договора цена квартиры составила 700 000 руб.; расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий Нооль В.Л. сослался на то, что перечисленные сделки совершены должником в отсутствие равноценного встречного исполнения, что привело к выбытию из конкурсной массы Павловой Е.В. ликвидного имущества и причинению вреда имущественным правам кредиторов, а также на то, что Яковлева Л.В. является заинтересованным по отношению к должнику лицом (матерью Павловой Е.В.), при этом истинной целью заключения договоров купли-продажи являлось уклонение от обращения взыскания на спорное имущество, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 и 170 ГК РФ основания для признания данных сделок недействительными (ничтожными).

Определением суда первой инстанции от 06.02.2023 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Корсковой А.М.; перед экспертом поставлен вопрос об установлении рыночной стоимости автомобиля на дату заключения договора купли-продажи от 31.01.2018.

Согласно заключению эксперта от 13.03.2023 N 18/2023/Э рыночная стоимость автомобиля на дату заключения договора купли-продажи от 31.01.2018 составляла 744 546 руб.

Определением от 07.04.2023 суд первой инстанции признал договоры купли-продажи от 26.10.2017, от 31.01.2018 и от 16.07.2018 недействительными (ничтожными) сделками; в порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок суд обязал Яковлеву Л.В. возвратить в конкурсную массу Павловой Е.В. земельный участок, жилой дом и квартиру; кроме того, с Яковлевой Л.В. в конкурсную массу должника взыскано 744 546 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 03.08.2023 оставил указанное определение без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемые финансовым управляющим договоры купли-продажи заключены 26.10.2017, 31.01.2018 и 16.07.2018, то есть ранее чем за три года до 30.07.2021 - даты принятия судом к производству заявления о признании Павловой Е.В. несостоятельной (банкротом), таким образом, не могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления N 25 разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Как установлено судом первой инстанции, оспариваемые финансовым управляющим договоры купли-продажи заключены Павловой Е.А. с Яковлевой Л.В. после возбуждения производства по делу N А44-8860/2016 о банкротстве Общества, директором которого являлась Павлова Е.В.

Вступившими в законную силу определениями суда от 30.01.2018 и 22.03.2018 по указанному делу признаны недействительными сделки, заключенные в 2015 и 2016 годах от имени Общества Павловой Е.В.

Определением суда от 03.08.2018 по делу N А44-8860/2016 Павлова Е.В. привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества; размер субсидиарной ответственности Павловой Е.В. установлен определением суда от 02.07.2019 и составляет 14 725 724 руб. 93 коп.

Суд первой инстанции также установил, что в период с октября 2017 года по июль 2018 года Павловой в пользу Яковлевой Л.В. отчуждено 6 объектов недвижимости, находящихся в Старорусском и Поддорском районах Новгородской области.

В результате оценки доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что при заключении оспариваемых договоров купли-продажи от 26.10.2017, от 31.01.2018 и от 16.07.2018 стороны данных сделок не намеревались создать соответствующие правовые последствия в виде реального перехода прав собственности на отчуждаемое должником имущество, имели своей целью оформление прав на "нового" собственника с целью избежать обращения взыскания по требованиям кредиторов.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе Яковлевой Л.В. довод о том, что на даты заключения оспариваемых договоров Павлова Е.В. не имела неисполненных обязательств перед кредиторами, не может быть принят.

В обосновании указанного довода податель жалобы ссылается на то, что размер субсидиарной ответственности Павловой Е.В. по обязательствам Общества установлен определением суда от 02.07.2019, вынесенным в рамках дела N А44-8860/2016 о банкротстве Общества.

Вместе с тем оспариваемые финансовым управляющим договоры купли-продажи заключены Павловой Е.А. с Яковлевой Л.В. после возбуждения производства по делу N А44-8860/2016 о банкротстве Общества, директором которого являлась Павлова Е.В.; в рамках указанного дела оспаривались сделки, заключенные в 2015 и 2016 годах от имени Общества Павловой Е.В., рассматривалось заявление о привлечении Павловой Е.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Доводы подателя жалобы о том, что оспариваемые договоры купли-продажи не могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 170 ГК РФ, поскольку не содержат пороков, выходящих за пределы дефектов, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не могут быть приняты.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Вместе с тем в результате оценки доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что обстоятельства заключения оспариваемых договоров купли-продажи выходят за рамки признаков подозрительных сделок; заключили, что имеется предусмотренные статьями 10 и 170 ГК РФ основания для признания данных договоров недействительными (ничтожными) сделками.

Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 07.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 по делу N А44-4310/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Яковлевой Людмилы Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян