Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2023 г. N Ф07-14112/23 по делу N А56-115136/2022

09 ноября 2023 г.

Дело N А56-115136/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Аптекарский" Курочкина В.Н. (доверенность от 29.09.2021); от общества с ограниченной ответственностью "ЕВ-Инвест" Догадиной Ю.П. (доверенность от 01.12.2022), Малявина В.О. (доверенность от 01.12.2022); от компаний "Еке-Финанс Ою" и "Викус ою" Витковской М.А. (доверенности от 03.01.2023, 02.02.2023),

рассмотрев 07.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аптекарский" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2023 по делу N А56-115136/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Аптекарский", адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 103, корп. 2, лит. А, ОГРН 1147847557285, ИНН 7810302700, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к компаниям "Еке-Финанс Ою" (Eke-Finance Oy) и "Викус Ою" (Vicus Oy) (юридические лица Республики Финляндия) об обязании заключить договор на условиях, предусмотренных проектом договора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ЕВ-Инвест", адрес: 196210, Санкт-Петербург, Внуковская ул., д. 2, лит. А, пом. 19-Н, офис 6, ОГРН 1207800172810, ИНН 7810910610.

Решением от 27.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.06.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Аптекарский", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает на ошибочность вывода судов о том, что соглашение от 16.09.2022 не закрепляет обязательство сторон по заключению предварительного договора купли-продажи.

ООО "Аптекарский" указывает, что соглашение предусматривало конкретные условия отказа от заключения сделки, которые не были соблюдены ответчиками и в этой связи отказ от сделки недействителен; судами ошибочно установлено, что срок действия соглашения прекратился 31.10.2022.

ООО "Аптекарский" полагает, что не является основанием для отказа в удовлетворении иска факт, что ответчикам не принадлежат на праве собственности доли в уставном капитале ООО "ЕВ-Инвест" ввиду продажи указанных долей после подачи им иска в арбитражный суд.

В отзыве ответчики просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель ООО "Аптекарский" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители ООО "ЕВ-Инвест" и компаний "Еке-Финанс Ою" и "Викус Ою" возразили против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в 2022 году ООО "Аптекарский" (покупатель) и "Еке-Финанс Ою", "Викус Ою" (продавцы) инициировали переговоры с целью заключения договора купли-продажи 100% долей уставного капитала в ООО "ЕВ-Инвест".

В свою очередь, ООО "ЕВ-Инвест" владеет 100% долей уставного капитала в ООО "Трансвэй Северо-Запад", адрес: 196210, Санкт-Петербург, м.о. Пулковский Меридиан, Внуковская ул., д. 2, литера А, помещ. 19-Н, офис 8, ОГРН 1027806085339, ИНН 7811096962, являющегося собственником расположенного в городе Санкт-Петербурге бизнес-центра "Пулково Скай".

Как указал истец, 16.09.2022 продавцы приняли корректировки, внесенные покупателем, после чего стороны подписали соглашение об основных условиях сделки.

Согласно пункту "F2" соглашения стороны договорились заключить его в связи с тем, чтобы зафиксировать взаимное намерение продолжить переговоры по сделке и определить порядок ее заключения и ее основные условия.

В соответствии с пунктом 1.4 соглашения оно служит исключительно для подтверждения намерений сторон заключить сделку и его положения не могут рассматриваться как обязательство сторон заключить договор купли-продажи. За исключением положений статей 6, 7, 9 и 10 настоящее соглашение не является юридически обязывающим документов, а лишь отражает намерения сторон продолжить переговоры по заключению сделки.

При этом статьи 6, 7, 9 и 10 соглашения поименованы как "Эксклюзивность", "Конфиденциальность", "Издержки и расходы" и "Применимое право и разрешение споров".

Ответчики 22.09.2022, 29.09.2022, 18.10.2022 и 24.10.2022 неоднократно уведомляли истца о прекращении ведения переговоров по заключению договора купли-продажи, ввиду данного решения советом директоров "Викус Ою".

ООО "Аптекарский" 14.10.2022, в соответствии с пунктом 3.7 соглашения, направил "ЕКЕ-Финанс Ою" и "Викус Ою" уведомление о завершении предпроектного исследования и намерения заключить сделку купли-продажи.

Истец 28.10.2022 обратился к "ЕКЕ-Финанс Ою" и "Викус Ою" с претензией, в которой потребовал заключить предварительный договор купли-продажи.

В дальнейшем ООО "Аптекарский" обратилось в суд с настоящим иском ссылаясь на уклонения ответчиков от исполнения своей части обязательств согласно условиям соглашения.

Суд первой инстанции, дав оценку представленным сторонами доказательствам и определив нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В пункте 1 статьи 429 ГК РФ указано, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункт 3 статьи 429 ГК РФ), в том числе срок его заключения. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор. Надлежащее исполнение обязательств по предварительному договору состоит в совершении его сторонами действий, направленных на заключение основного договора, результатом которых является его заключение в обусловленный срок, в связи с чем незаключение основного договора всегда есть результат нарушения кем-либо из сторон предварительного договора принятых на себя обязательств по заключению основного договора.

По смыслу пункта 5 названной статьи, а также пункта 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

Согласно статьям 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Обстоятельства дела и представленные доказательства были предметом рассмотрения судов.

Применив положения приведенных норм, на основании имеющихся в деле доказательств суды сделали обоснованный вывод о том, что условия заключенного соглашения не закрепили обязательство сторон по заключению предварительного договора купли-продажи, а лишь свидетельствовали о наличии у них намерения заключить соответствующую сделку в будущем.

Суд кассационной инстанции также указывает, что согласно пункту 5.4 соглашения от 16.09.2022 стороны условились о возможности отказа от заключения сделки, без прописывания контренных причин, и указали лишь об обязанности о немедленном уведомлении в письменном виде другой стороны сделки.

Суды, в порядке статьи 71 АПК РФ исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, пришли к обоснованным выводам о том, что основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление правильными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2023 по делу N А56-115136/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аптекарский" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина