Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 января 2024 г. N Ф07-20316/23 по делу N А56-61430/2021

16 января 2024 г.

Дело N А56-61430/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Малышевой Н.Н., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СТ Коммерс" Дровневой О.А. по доверенности от 28.12.2023, от общества с ограниченной ответственностью "ПРОДРЕСУРС" Врачёвой Ю.С. по доверенности от 22.08.2023 и Науменко Я.Я. по доверенности от 20.03.2023, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пушкин" и общества с ограниченной ответственностью "Мост" Иглина Сергея Викторовича представителя Никонова А.В. по доверенности от 05.07.2023, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПРОДРЕСУРС" Кузьмина И.С. на основании определения суда от 04.12.2023 по делу N А56-81973/2023,

рассмотрев 15.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пушкин" и общества с ограниченной ответственностью "Мост", в лице конкурсного управляющего Иглина Сергея Викторовича, на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2023 по делу N А56-61430/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СТ Коммерс", адрес: 191144, Санкт-Петербург, улица Моисеенко, дом 22, литера З, помещение 25-Н, офис 1, ОГРН 1197847161885, ИНН 7842173790 (далее - ООО "СТ Коммерс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОДРЕСУРС", адрес: 191119, Санкт-Петербург, набережная Обводного Канала, дом 53, литер Г, помещение 3Н, офис 18А, ОГРН 1187847020008, ИНН 7801344895 (далее - ООО "ПРОДРЕСУРС"), о взыскании 104 945 566 руб. 40 коп. основного долга на основании дополнительного соглашения от 11.11.2019 к договору от 11.11.2019 N 03/21, а также 7 191 127 руб. 36 коп. процентов за пользование займом.

В судебном заседании 21.10.2021 стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2021 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 21.10.2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 по делу N А56-81973/2023 принято к производству заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пушкин" (далее - ООО "Пушкин") Иглина Сергея Викторовича, о признании ООО "ПРОДРЕСУРС" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2023 по делу N А56-81973/2023 (резолютивная часть объявлена 22.11.2023) заявление ООО "Пушкин" в лице конкурсного управляющего Иглина С.В. признано обоснованным; в отношении ООО "ПРОДРЕСУРС" введена процедура наблюдения, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузьмин Игорь Сергеевич.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2023 по делу N А56-81973/2023 оставлено без движения заявление конкурсного управляющего ООО "Мост" Иглина С.В. о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО "ПРОДРЕСУРС".

ООО "Пушкин" и ООО "Мост", в лице конкурсного управляющего Иглина С.В., оспаривая законность вынесенного судом первой инстанции определения от 26.10.2021, ссылаясь на пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на то, что спорное мировое соглашение нарушает права и законные интересы должника и его кредиторов, просят определение об утверждении мирового соглашения отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели кассационной жалобы считают, что указанное выше мировое соглашение нарушает права кредиторов ООО "ПРОДРЕСУРС". В оспариваемом определении отсутствуют выводы относительно правовых оснований возникновения у ООО "ПРОДРЕСУРС" обязательств по оплате спорных сумм. При утверждении мирового соглашения суд первой инстанции не исследовал имеющиеся в деле доказательства и наличие задолженности ответчика перед истцом в заявленном размере, что может повлечь включение в реестр требований кредиторов должника неподтвержденную задолженность. Определение об утверждении мирового соглашения по настоящему делу препятствует кредиторам заявить возражения по требованиям в деле о банкротстве, в связи с чем названное определение подлежит отмене.

По мнению подателя жалобы, мировое соглашение обладает признаками недействительности, предусмотренными статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В обоснование доводов податель жалобы сослался на следующие обстоятельства:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 по делу N А56-72951/сд.2, вступившим в законную силу, признаны недействительными сделками платежи в размере 3 850 122 руб. 37 коп., совершенные ООО "Пушкин" в пользу ООО "ПРОДРЕСУРСЫ" в период с 25.06.2019 по 10.12.2019 в рамках договора от 06.06.2019 N 92/06-19/4 об организации поставки, применены последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2023 по делу N А56-72951/сд.2, вступившим в законную силу, признаны недействительными сделками платежи в размере 3 888 426 руб. 96 коп., совершенные ООО "Мост" в пользу ООО "ПРОДРЕСУРСЫ" в период с 25.06.2019 по 24.10.2019 в рамках договора от 05.06.2019 N 92/06-19/1 об организации поставки, применены последствия недействительности сделки.

Податель жалобы считает, что на момент утверждения мирового соглашения ответчик отвечал признакам неплатежеспособности. При этом утвержденное судом первой инстанции мировое соглашение ухудшило имущественное положение должника, в связи с чем был причинен имущественный вред правам кредиторов.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Пушкин" и ООО "Мост" Иглина С.В. в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

ООО "СТ Коммерс" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции возражали против ее удовлетворения, считают, что утвержденное судом мировое соглашение не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, просят оставить определение суда без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

ООО "ПРОДРЕСУРС" в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят обжалуемое определение суда оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения; указывают, что в представленном ими бухгалтерском балансе за 2019 год сведения опровергают доводы жалобы об искусственном характере задолженности ООО "ПРОДРЕСУРС" перед ООО "СТ Коммерс"; считают, что целью обжалования состоявшегося судебного акта является недопущение в дело о банкротстве неподконтрольных кредиторов, что свидетельствует о совершении действий с намерением осуществлять единоличное ведение процедуры банкротства ООО "ПРОДРЕСУРС" и полностью получить имущество, поступившее в конкурсную массу должника.

Временный управляющий ООО "ПРОДРЕСУРС" в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы, считает, что обжалуемое определение вынесено с нарушением норм материального права и при несоответствии выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав временного управляющего ООО "ПРОДРЕСУРС", представителей ООО "СТ Коммерс", ООО "ПРОДРЕСУРС", конкурсного управляющего ООО "Пушкин" и ООО "Мост", судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах. Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи 139 АПК РФ).

В силу части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Мировое соглашение представляет собой сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ) (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента утверждения его судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве.

Поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о ее рассмотрении. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Мировое соглашение утверждено судом первой инстанции 26.10.2021, то есть за пределами периодов подозрительности, установленных пунктом 1 статьи 61.2 и статьей 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем оно может быть оспорено только по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258).

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2023 N 307-ЭС22-25828, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Само по себе обращение конкурсного управляющего или кредиторов с жалобой еще недостаточно для отмены определения.

Податель кассационной жалобы должен привести доводы о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника, а суд округа дать им соответствующую оценку по существу. Иной подход привел бы к тому, что определение об утверждении мирового соглашения подлежало бы автоматической отмене в каждом случае просто по факту подачи кассационной жалобы на это определение, что не согласуется с принципами правовой определенности и общеобязательности судебных актов (статья 16 АПК РФ).

Для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств, а именно: чтобы сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Вместе с тем, убедительных аргументов со ссылкой на установленные факты, свидетельствующие о недействительности сделки, заявителем кассационной жалобы не приведено. Конкурсный управляющий в своей кассационной жалобе ограничился лишь ссылкой на то, что в мировое соглашение вошла неподтвержденная задолженность, не проверенная судом.

Суд округа, исследовав приведенные сторонами доводы, оценив представленные в их обоснование доказательства, установил, что они подтверждают реальность спорной сделки (мирового соглашения).

Конкурсный управляющий не подтвердил наличие совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; доводы конкурсного управляющего о неплатежеспособности должника опровергаются показателями его бухгалтерской отчетности перед заключением мирового соглашения, согласно которым балансовая стоимость активов ООО "ПРОДРЕСУРС" в 2019 году составила 253 106 000 руб. (что значительно больше кредиторской задолженности).

На дату утверждения мирового соглашения у ООО "ПРОДРЕСУРС" отсутствовали действующие судебные споры или исполнительные производства; последнее сдавало отчетность, в установленные сроки платило налоги, сведения о просрочках в оплате обязательных и регулярных платежей отсутствовали; на основании заключенного сторонами дополнительного соглашения от 11.11.2019 об уплате аванса и установлении условий займа (новация к договору об организации поставки от 11.11.2019) ООО "СТ Коммерс" перечислило ООО "ПРОДРЕСУРС" 104 945 566 руб. 40 коп., что подтверждается платежными поручениями от 27.12.2019 N 195 (810 263 руб. 14 коп.), от 25.12.2019 N 189 (13 450 100 руб.), от 22.11.2019 N 93 (4 685 200 руб.) и от 19.11.2019 N 84 (86 000 003 руб. 26 коп.), представленными в материалы дела (листы дела 44-47).

Доводы конкурсного управляющего о признании недействительными сделками платежей в размере 3 850 122 руб. 37 коп., совершенные ООО "Пушкин" в пользу ООО "ПРОДРЕСУРСЫ" в рамках договора от 06.06.2019 и платежей в размере 3 888 436 руб. 96 коп., совершенные ООО "Мост" в пользу ООО "ПРОДРЕСУРСЫ" в рамках договора от 05.06.2019 (определения суда от 17.04.2023 и от 08.08.2023 по делу N А56-72951/сд.2) не опровергают указанные выводы и не свидетельствуют о недействительности спорной сделки (мирового соглашения), поскольку указанная задолженность образовалась в ходе обычной хозяйственной деятельности должника.

Податель жалобы не представил доказательства наличия у сторон цели причинить вред интересам кредиторов, в связи с чем отсутствуют основания для признания спорной сделки (мирового соглашения) недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Документы, представленные подателем жалобы, в суд округа к таким доказательствам не относятся.

Убедительных аргументов со ссылкой на установленные факты, свидетельствующие о недействительности сделки, заявителем кассационной жалобы не приведено.

Доказательств того, что на момент утверждения судом мирового соглашения оно противоречило закону или нарушало права и законные интересы других лиц, или подписано неуполномоченными лицами, в материалы дела не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате госпошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Поскольку ООО "Пушкин" и ООО "Мост" определением суда кассационной инстанции от 15.12.2023 была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, обжалуемый судебный акт по доводам жалобы оставлен без изменения, госпошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с ООО "Пушкин" и ООО "Мост" в доход федерального бюджета по 1500 руб. с каждого.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2021 по делу N А56-61430/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пушкин" и общества с ограниченной ответственностью "Мост", в лице конкурсного управляющего Иглина Сергея Викторовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Пушкин" (адрес: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная улица, дом 30, помещение 1Н, ОГРН 1167847227712, ИНН 7802579674), и общества с ограниченной ответственностью "Мост" (адрес: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная улица, дом 30, помещение 1Н, ОГРН 1117847160628, ИНН 7841443980), в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере по 1500 руб. с каждого за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина Н.Н. Малышева Ю.В. Пряхина