Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 ноября 2023 г. N Ф07-16259/23 по делу N А52-4862/2020

15 ноября 2023 г.

Дело N А52-4862/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,

рассмотрев 14.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шмыревой Натальи Вячеславовны на определение Арбитражного суда Псковской области от 29.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 по делу N А52-4862/2020,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Газстрой", адрес: 182112, Псковская обл., г. Великие Луки, ул. Ставского, д. 79а, пом. 1003, ОГРН 1026000901211, ИНН 6025004350 (далее - Общество), решением Арбитражного суда Псковской области от 09.08.2021, конкурсный управляющий Тихмянов Денис Геннадьевич обратился с заявлениями о признании о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.06.2018, заключенного должником и Шмыревой Натальей Вячеславовной (далее - Договор); применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Шмыреву Н.В. обязанности возвратить в конкурсную массу действительную стоимость отчужденных объектов недвижимости.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Велэлектроналадка", Григорович Галина Васильевна, Соловьева Юлия Викторовна.

Определением суда первой инстанции от 29.05.2023 Договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания со Шмыревой Н.В. в конкурсную массу Общества 2 247 000 руб., восстановления права требования Шмыревой Н.В. к должнику на сумму 500 000 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 определение от 29.05.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Шмырева Н.В. просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы оспаривает вывод судов о ее осведомленности о финансовом состоянии должника, о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника; настаивает на пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения с рассматриваемым требованием.

В поступившем в материалы дела отзыве конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по договору от 03.02.2015 Администрация г. Великие Луки (далее - Администрация) предоставила должнику в аренду земельный участок N 135, площадью 15 550 кв.м, кадастровый номер 60:25:0060203:188, расположенный по адресу: Псковская обл., г. Великие Луки, пр. Октябрьский (далее - Земельный участок).

Общество своими силами и за свой счет построило на Земельном участке здание склада, площадью 386,2 кв.м, которое введено в эксплуатацию на основании разрешения на ввод в эксплуатацию от 11.12.2017 N 60-ru60301000-31-2017, выданного Комитетом по строительству, архитектуре и градостроительству Администрации; зданию склада присвоен кадастровый номер 60:25:0060203:242, номер дома - 135.

В связи с окончанием строительства Общество и Администрация 11.04.2018 заключили договор купли-продажи Земельного участка, его стоимость определена сторонами в размере 747 955 руб.

Впоследствии Общество по Договору продало Земельный участок и расположенный на нем склад Шмыревой Н.В. за 350 000 руб. и 150 000 руб. соответственно.

В дальнейшем, 17.10.2019, произведен раздел Земельного участка на два земельных участка: с кадастровым номером 60:25:0060203:461 площадью 10 500 кв.м (далее - Земельный участок 1) и с кадастровым номером 60:25:0060203:462 площадью 5000 кв.м (далее - Земельный участок 2), на котором расположено здание склада.

По договору купли-продажи от 23.10.2019 Земельный участок 2 и расположенное на нем здание склада отчуждены Шмыревой Н.В. в совместную собственность Григорович Г.В. и Соловьевой Ю.В. за 300 000 руб. и 400 000 руб. соответственно.

Земельный участок 1 продан Шмыревой Н.В. обществу с ограниченной ответственностью "Велэлектроналадка" за 4 500 000 руб.

Полагая, что Договор является недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением

В ходе рассмотрения заявления ответчиком заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суд первой инстанции, установив, что конкурсный управляющий обратился с рассматриваемым заявлением в пределах года с момента открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства, не усмотрел оснований для применения срока исковой давности и, признав доказанной совокупность условий для признания спорной сделки недействительной, удовлетворил заявление.

Суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом.

Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

С учетом того, что производство по настоящему делу возбуждено определением от 04.12.2020, спорный договор заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Как установлено судами, Шмырев М.Б. являлся директором Общества с 12.11.2002 по 20.01.2020, а также его учредителем с 12.11.2002 по 02.04.2020. Шмырева Н.В. - супруга руководителя Общества (брак зарегистрирован 07.08.1992), т.е. является заинтересованным по отношению к Обществу лицом.

Суды выяснили, что в реестр требований кредиторов Общества включено требование Федеральной налоговой службы по обязательным платежам, которые доначислены решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Псковской области от 01.10.2021 N 2.10-24/01/1753 по результатам выездной налоговой проверки должника, проведенной с 01.01.2017 по 31.12.2019.

Указанным решением установлено, что должник и общество с ограниченной ответственностью "Масштаб", генеральным директором и учредителем которого (до 18.11.2019 с долей участия 50%, с 19.11.2019 - единственный участник) являлась Шмырева Н.В., в проверяемый период осуществляли совместную деятельность и являлись взаимозависимыми, создали противоправную схему искусственного "дробления" бизнеса с целью получения необоснованной налоговой выгоды в виде сохранения права на применение упрощенной системы налогообложения и уменьшения за счет этого налоговых обязательств посредством перераспределения полученных доходов на взаимозависимые организации.

Согласно абзацу седьмому пункта 6 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедур банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, в случае вынесения налоговым органом решения о доначислении налогов и начислении пеней по налогам, указанные обязательные платежи, для целей их квалификации, считаются возникшими в момент истечения налогового периода за который происходит доначисление обязательных платежей, то есть следуют за налоговым периодом вне зависимости от момент принятия решения о доначислении.

Таким образом, вопреки мнению подателя кассационной жалобы, будучи заинтересованным по отношению к должнику лицом, Шмырева Н.В. не могла не знать о наличии у него неисполненных обязательств по обязательным платежам по деятельности за 2017-2018 годы.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

С целью определения рыночной стоимости отчужденных объектов недвижимости на дату заключения Договора определением суда от 28.12.2022 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "ИКБ "Эксперт" Коробицкой Ольге Валерьевне.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость недвижимого имущества на дату совершения оспариваемой сделки составляет 2 247 000 руб., из которых рыночная стоимость Земельного участка составила 1 306 000 руб., склада - 941 000 руб.

С учетом выводов эксперта суды признали доказанным отчуждение недвижимого имущества по Договору по существенно заниженной по сравнению его рыночной стоимостью цене, что повлекло уменьшение конкурсной массы должника и, как следствие причинило вред имущественным правам кредиторов

В этой связи и учитывая совершение сделки в условиях неплатежеспособности должника, о чем Шмырева Н.В. не могла не знать, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Довод подателя кассационной жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности получил надлежащую оценку суда апелляционной инстанции, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усмотрел.

Вопреки мнению ответчика, исходя из положений статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", исковая давность не могла начать течь ранее появления права на предъявление иска, которое принадлежит конкурсному управляющему, утвержденному в рассматриваемом случае решением суда от 09.08.2021.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с завершением кассационного производства приостановление исполнения определения от 29.05.2023, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.10.2023, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 29.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 по делу N А52-4862/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шмыревой Натальи Вячеславовны - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Псковской области от 29.05.2023 по делу N А52-4862/2020, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.10.2023.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян И.М. Тарасюк А.А. Чернышева