Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2023 г. N Ф07-13789/23 по делу N А66-7503/2022

20 ноября 2023 г.

Дело N А66-7503/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Рудницкого Г.М.,

рассмотрев 02.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Васильева Романа Юрьевича, Гусева Романа Александровича на решение Арбитражного суда Тверской области от 20.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу N А66-7503/2022

УСТАНОВИЛ:

Васильев Роман Юрьевич, Гусев Роман Александрович обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к Калошину Сергею Владимировичу, Смирнову Алексею Олеговичу о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства KIA SK3 (SOUL), государственный регистрационный знак Р 261 СР 69, заключенного 08.02.2022 обществом с ограниченной ответственностью "НПО "ГАММА" (далее - ООО "ГАММА", Общество) и Калошиным С.В., о применении последствий недействительности данной сделки путем возложения на Калошина С.В. обязанности возвратить ООО "ГАММА" автомобиль KIA SK3 (SOUL), 2019 года выпуска, VIN XWEJ381UBL0004447, а на Общество обязанности возвратить Калошину С.В. уплаченные при заключении договора купли-продажи автомобиля денежные средства в размере 196 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ГАММА".

Определением суда первой инстанции от 03.10.2022 процессуальный статус Смирнова А.О. изменен с ответчика на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора; процессуальный статус ООО "ГАММА" изменен на ответчика.

Решением суда первой инстанции от 20.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.07.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Гусев Р.А. и Васильев Р.Ю., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просят решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Калошин С.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ГАММА" являлось собственником автомобиль KIA SK (SOUL), государственный регистрационный знак Р 261 СР 69.

ООО "ГАММА" в лице директора Смирнова А.О. (продавец) и Калошин С.В. (покупатель) 08.02.2022 заключили договор купли-продажи, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за автомобиль: государственный регистрационный номер (VIN ) XWEJ381UBL0004474, модель: KIA SK3 (SOUL); тип ТС: легковой; год выпуска: 2019; модель двигателя: G4N A КН202441; двигатель N G4NA KH202441; шасси (рама) N отсутствует; цвет: белый; паспорт транспортного средства: от 10.08.2019 серия 69 РВ 986108, выдан ООО "ЭЛЛАДА ИНТЕРТРЕЙД".

Пунктом 1.2 договора определено, что принадлежность продавцу автомобиля на момент подписания договора подтверждается ПТС, а также свидетельством о регистрации транспортного средства (техническим паспортом) серии 99 30 N 555841, выданным 03.12.2020, код подразделения ГИБДД 1128002.

В пункте 3.1 договора стороны согласовали стоимость автомобиля, которая составляет 196 000 руб., в том числе НДС 20% - 32 666 руб. 67 коп.

Васильев Р.Ю. и Гусев Р.А., являясь учредителями ООО "ГАММА", полагают, что данная сделка совершена в ущерб обществу, поскольку заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях, по состоянию на 08.02.2022 полученное обществом по сделке в десять раз ниже рыночной стоимости автомобиля.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о необоснованности заявленных требований, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Истцы считают, что оспариваемая сделка, являясь для общества крупной, совершена без необходимого одобрения участниками общества, сделка совершена на крайне невыгодных для общества условиях и является явно убыточной по причине заниженной цены договора в ущерб экономическим интересам общества.

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Суды при рассмотрении настоящего дела не усмотрели оснований для признания спорной сделки крупной, поскольку рыночная стоимость автомобиля составляет менее 20% от активов общества. Суды установили, что низкая цена автомобиля была обусловлена его неудовлетворительным техническим состоянием, требующим от покупателя значительных вложений на ремонт.

В кассационной жалобе истцы ссылаются на то, что вывод о соответствии цены автомобиля, указанной в договоре купли-продажи, его рыночной стоимости сделан судами в результате ненадлежащей оценки представленных в дело доказательств.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Суд кассационной инстанции, проверив в пределах своей компетенции законность решения и постановления, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права, соответствующими установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы истцов, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Учитывая изложенное, приведенные истцами доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, которые суд округа считает законными и обоснованными.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 20.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу N А66-7503/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Васильева Романа Юрьевича, Гусева Романа Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий