Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2023 г. N Ф07-16301/23 по делу N А26-2353/2022

20 ноября 2023 г.

Дело N А26-2353/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ММ-Инвест" Торгашева А.В. (доверенность от 13.11.2023), от Гомулькина М.В. представителя Исаар Т.А. (доверенность от 19.02.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ММ-Инвест" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по делу N А26-2353/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ММ-Инвест", адрес: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. Ленина (Центр р-н), д. 25, оф. 41, ОГРН 1081001011068, ИНН 1001211711 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к индивидуальному предпринимателю Гомулькину Михаилу Владимировичу, ОГРНИП 305100111200106, ИНН 100107762156, об истребовании из чужого незаконного владения нежилых помещений площадью 144 кв. м с кадастровым номером 10:01:0010104:306, площадью 53,3 кв. м с кадастровым номером 10:01:0010104:394, площадью 12,1 кв. м с кадастровым номером 10:01:0010104:395, расположенных по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Кирова, д. 8А, пом 14, 17, 16 соответственно.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Холошенко Михаил Джонович.

Решением от 01.02.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 установлено основание, предусмотренное пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для безусловной отмены судебного акта, поскольку дело рассмотрено судом первой инстанции в отсутствие Холошенко М.Д., не извещенного надлежащим образом о судебном разбирательстве; указано на переход к рассмотрению дела по правилам производства в арбитражном суде первой инстанции; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Николаевский Артем Юрьевич.

Постановлением апелляционного суда от 13.07.2023 решение от 01.02.2023 отменено; в удовлетворении иска отказано.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, суды не проверили должным образом доводы истца о покупке ответчиком помещений по цене, более чем в два раза заниженной по сравнению с их рыночной стоимостью; заключение судебного эксперта с учетом иных представленных истцом доказательств и приведенных истцом доводов не может служить достаточным подтверждением совершения ответчиком сделки по адекватной цене.

Гомулькин М.В. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая недоказанным приобретение ответчиком спорного имущества по существенно заниженной цене.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Гомулькина М.В. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили и лично не явились, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.

Поскольку решение арбитражного суда от 01.02.2023 было отменено апелляционным судом и дело рассмотрено в суде апелляционной инстанции по правилам производства в арбитражным суде первой инстанции, исходя из статей 181, 273 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность только постановления от 13.07.2023.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.08.2017 по делу N А26-8315/2017 в отношении Общества возбуждено дело о банкротстве.

До возбуждения дела о банкротстве в собственности Общества находились следующие нежилые помещения, расположенные по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Кирова, д. 8А:

- нежилое помещение площадью 144 кв. м с кадастровым номером 10:01:0010104:306, помещение 14,

- нежилое помещение площадью 53,3 кв. м с кадастровым номером 10:01:0010104:394, помещение 17,

- нежилое помещение площадью 12,1 кв. м с кадастровым номером 10:01:0010104:395, помещение 16.

Право собственности Общества на данные помещения прекращено 02.06.2017 в связи с продажей недвижимости Николаевскому А.Ю., в том числе помещения площадью 144 кв. м - за 2 000 000 руб., помещения площадью 53,3 кв. м - за 700 000 руб., помещения площадью 12,1 кв. м - за 300 000 руб.

Далее Николаевский А.Ю. в лице представителя Ильиной Ксении Андреевны, действовавшей на основании нотариально удостоверенной доверенности, продал названные объекты недвижимости Холошенко М.Д., в том числе помещение площадью 144 кв. м - по договору купли-продажи от 28.06.2017 за 2 140 000 руб., помещения площадью 12,1 кв. м и 53,3 кв. м - по договору купли-продажи от 07.07.2017 за 320 000 руб. и 740 000 руб. соответственно.

В свою очередь, Холошенко М.Д. по договору от 31.01.2019 продал Гомулькину М.В. три указанных нежилых помещения по цене 3 000 000 руб. за все имущество. Переход к Гомулькину М.В. права собственности на приобретенные объекты недвижимости зарегистрирован 08.02.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.06.2019 по делу N А26-8315/2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 17.09.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022, в рамках дела о несостоятельности Общества (N А26-8315/2017) по заявлению конкурсного управляющего Обществом признаны недействительными заключенные между Обществом и Николаевским А.Ю. договоры купли-продажи нежилых помещений, поскольку имущество продано по цене, значительно ниже его действительной рыночной стоимости, оплата за имущество не производилась, сделки совершены с целью вывода активов должника в пользу заинтересованного лица, повлекли причинение вреда имущественным правам кредиторов; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Николаевского А.Ю. в конкурсную массу Общества стоимости недвижимого имущества в размере 10 143 000 руб.

По результатам проведенной в рамках рассмотрения обособленного спора судебной экспертизы установлено, что на дату совершения сделок (02.06.2017) величина рыночной стоимости нежилых помещений составляла более 8 миллионов рублей.

Общество, считая, что ответчик не является добросовестным приобретателем имущества, поскольку приобрел это имущество по явно заниженной цене, которая более чем в два раза ниже действительной рыночной стоимости имущества, установленной при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве Общества, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Условия истребования собственником имущества от лица, которое приобрело это имущество у другого неуправомоченного лица, определены положениями статьи 302 ГК РФ.

Исходя из пункта 1 статьи 302 ГК РФ имущество, выбывшее из владения собственника по его воле, может быть истребовано от приобретателя, не являющегося добросовестным.

Для оценки добросовестности приобретателя имеет значение, приобретено ли имущество возмездно и получил ли отчуждатель от приобретателя адекватное встречное предоставление за передачу спорного имущества.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, изначально спорные помещения выбыли из владения Общества в результате совершения Обществом сделок по их продаже. Указанные сделки не были оспорены или признаны недействительными на момент заключения Гомулькиным М.В. с Холошенко М.Д. договора от 31.01.2019 купли-продажи данных помещений.

Общество обосновывало недобросовестность Гомулькина М.В. приобретением им помещений по явно заниженной цене, более чем в два раза отличающейся от их рыночной стоимости, ссылаясь в подтверждение несоответствия цены приобретения рыночной стоимости объектов на обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения обособленного спора о признании сделок недействительными по делу о банкротстве Общества.

Между тем при рассмотрении обособленного спора по делу N А26-8315/2017 суд не устанавливал рыночную стоимость нежилых помещений по состоянию на дату их покупки Гомулькиным М.В.

В ходе рассмотрения настоящего дела суд по ходатайству истца определением от 15.09.2022 назначил судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручил индивидуальному предпринимателю Балаеву Илье Викторовичу. Согласно поступившему в суд экспертному заключению от 06.11.2022 N Э/551/11-2022 рыночная стоимость трех нежилых помещений по состоянию на 31.01.2019 составляет 3 690 000 руб.

Кроме того, ответчик представил в дело отчеты оценщиков, составленные по его заказу, согласно которым рыночная стоимость трех помещений по состоянию на 31.01.2019 составляла 4 103 000 руб. (отчет общества с ограниченной ответственностью "Автотекс"), 2 998 000 руб. (отчет оценщика Дунцова Андрея Олеговича).

По сведениям Единого государственного реестра недвижимости, по состоянию на 08.02.2019 кадастровая стоимость помещений площадью 144 кв. м, 53,3 кв. м, 12,1 кв. м составляла 537 664 руб. 32 коп., 199 010 руб. 47 коп., 45 178 руб. 74 коп. соответственно.

Суд апелляционной инстанции, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статей 71, 86 АПК РФ собранные по делу доказательства, правомерно посчитал недоказанным истцом, что помещения приобретены Гомулькиным М.В. по цене, явно заниженной по сравнению с их рыночной стоимостью, и у ответчика при заключении договора от 31.01.2019 должны были возникнуть сомнения относительно указанной в договоре от 31.01.2019 цены, как если бы она в разы отличалась от рыночной цены.

Суд, установив, что помещения не выбывали из владения Общества помимо его воли, возмездно приобретены Гомулькиным М.В. по договору у лица, в правомочности которого отчуждать имущество на момент заключения договора не имелось оснований сомневаться, правомерно в соответствии со статьями 301, 302 ГК РФ отказал в иске Общества.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку вопрос о соответствии цены приобретения имущества его рыночной стоимости разрешен судом по результатам исследования и оценки собранных по делу доказательств. Нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств, распределении бремени доказывания судом не допущено; несоответствия выводов суда апелляционной инстанции имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит постановление апелляционного суда законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

При принятии кассационной жалобы к производству Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемого судебного акта в силе с Общества следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по делу N А26-2353/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ММ-Инвест" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ММ-Инвест", адрес: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. Ленина (Центр р-н), д. 25, оф. 41, ОГРН 1081001011068, ИНН 1001211711, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова А.В. Кадулин