Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2023 г. N Ф07-15872/23 по делу N А56-36484/2021

21 ноября 2023 г.

Дело N А56-36484/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от акционерного общества "Международный банк Санкт-Петербурга" Бабелюка С.Н. (доверенность от 02.12.2022), от финансового управляющего Кладова Б.А. представителя Бравановой П.М. (доверенность от 30.03.2023), от Малюшина Н.И. представителя Бурденко Ю.С. (доверенность от 08.12.2022), от Бажанова С.В. представителя Смоляк Е.Г. (доверенность от 13.02.2023),

рассмотрев 15.11.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Международный банк Санкт-Петербурга" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и финансового управляющего Бажанова Сергея Викторовича - Кладова Бориса Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу N А56-36484/2021/сд.13,

УСТАНОВИЛ:

Международный банк Санкт-Петербурга (акционерное общество) (далее - Банк) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Корпорация) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Бажанова Сергея Викторовича несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.05.2022 заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 24.08.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 определение суда первой инстанции от 24.08.2021 отменено, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Кладов Борис Александрович.

Решением арбитражного суда от 09.06.2022 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Кладов Б.А.

Финансовый управляющий Кладов Б.А. 05.10.2022 (зарегистрировано 09.10.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 21.12.2018, заключенного Бажановой Татьяной Васильевной, действующей от имени Бажанова С.В., и Малюшиным Никитой Ивановичем, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности Бажанова С.В. на земельный участок площадью 1191 кв. м с кадастровым номером: 78:38:1111803:16, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, Дубовая ул., уч. 9.

Определением от 12.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023, в удовлетворении заявления финансового управляющего Кладова Б.А. отказано.

В кассационных жалобах финансовый управляющий Кладов Б.А. и Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления финансового управляющего.

Податели кассационных жалоб указывают, что финансовым управляющим и Банком доказаны необходимые и достаточные основания для признания оспариваемой сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Податели кассационных жалоб утверждают, что оспариваемый договор заключен с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника; ответчик не представил доказательств оплаты сделки; сведений о получении должником каких-либо денежных средств за отчуждение спорного участка в материалы дела не представлено; в момент заключения сделки должник имел признаки неплатежеспособности, о чем ответчик не мог не знать в силу длительных дружественных отношений.

В отзывах на кассационные жалобы Бажанов С.В. и Малюшин Н.И. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Банка и финансового управляющего Кладова Б.А. поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представители Бажанова С.В. и Малюшина Н.И. возражали против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Бажановой Т.В. и Малюшиным Н.И. (покупатель) 21.12.2018 был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером: 78:38:1111803:16, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, Дубовая ул., уч.9, пл. 1191 кв.м.

В рамках указанного договора Бажанова Т.В. действовала от имени и в интересах должника, являющегося единоличным собственником указанного имущества.

Пунктом 3 договора сторонами установлена стоимость отчуждаемого имущества - 50 000 000 руб.

Договором предусмотрено обязательство покупателя произвести оплату приобретаемого имущества в течение трех месяцев с даты государственной регистрации перехода права собственности на имущество к приобретателю.

Актом приема-передачи земельного участка от 21.12.2018, подписанным сторонами сделки, обозначен переход владения земельным участком от продавца к покупателю. 5

Государственная регистрация права собственности Малюшина Н.И. осуществлена 15.01.2019 за номером 78:38:1111803:16-78/004/2019-1.

Исполнение сторонами сделки её условий зафиксировано распиской от 28.02.2019, подписанной и Бажановым С.В., и Малюшиныи Н.И.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий Кладов Б.А. сослался на то, что нежилое помещение отчуждено по заниженной стоимости, в подтверждение чего представил решение об оценке, согласно которому рыночная стоимость нежилого помещения составляла 62 286 453,51 руб.

Заявитель также сослался на отсутствие доказательств фактического исполнения обязательств по уплате цены, предусмотренной договором купли-продажи от 21.12.2018; указал, что названный договор заключен должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем Малюшин Н.И., находящийся в дружественных отношениях с Бажановым С.В., не мог не знать, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 ГК РФ основания для признания названного договора недействительной (ничтожной) сделкой.

Возражая против доводов финансового управляющего, должник, обосновывая равноценность встречного исполнения со стороны покупателя, в частности в подтверждении рыночной стоимости объекта, представил в материалы дела консультационное заключение N 05-ИКУ/23, подготовленное экспертами общества с ограниченной ответственностью "Гильдия экспертов Северо-Запада", согласно которому на дату совершения оспариваемой сделки наиболее вероятная рыночная стоимость участка составляла 36 676 000 руб.

Суд первой инстанции в результате оценки представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательств не установил обстоятельств, позволяющих сделать вывод о недействительности оспариваемого договора в силу пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ, в связи с чем определением от 12.05.2023 отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843 и определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721(4), при оспаривании сделки по отчуждению недвижимого имущества, право собственности на которое подлежит государственной регистрации, датой совершения сделки, которая имеет значение для соотнесения ее с периодом предпочтительности, является момент государственной регистрации.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 11.05.2022, спорная сделка заключена 21.12.2018, переход права собственности зарегистрирован 15.01.2019, то есть более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией финансового управляющего и кредитора-заявителя оспариваемый договор заключен сторонами при наличии у должника признаков неплатежеспособности в пользу аффилированного лица, по заниженной стоимости, что свидетельствует о наличии цели и фактическом причинении имущественного вреда конкурсным кредиторам посредством вывода ликвидного имущества из имущественной массы гражданина.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности финансовым управляющим и кредитором совокупности предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Пунктом 3 договора сторонами установлена стоимость отчуждаемого имущества в размере 50 000 000 руб.

Исполнение Малюшиным Н.И. обязательств по уплате предусмотренной договором цены нежилого помещения подтверждается распиской от 28.02.2019, подписанной Бажановым С.В. и Малюшиным Н.И.

Наличие у Малюшина Н.И. денежных средств на приобретение нежилого помещения подтверждается представленными в материалы дела сведениями о доходах Малюшина Н.И. за 2017, 2018 годы от осуществления предпринимательской деятельности, сведениями о возврате Малюшину Н.И. займа компанией обществом с ограниченной ответственностью "ОНИКС", сведениями о получении денежных средств от продажи, принадлежащего Малюшину Н.И. имущества, при этом совокупная сумма поступлений денежных средств в спорный период в адрес Малюшина Н.И. составляет не менее 350 млн рублей.(т.д. 35, л. 1-27).

С учетом представленных ответчиком доказательств суды двух инстанций пришли к верному выводу о финансовой возможности Малюшина Н.И. оплатить установленную оспариваемым договором стоимость имущества.

О фальсификации расписки по правилам статьи 161 АПК РФ никто из лиц, участвующих в деле, не заявлял.

Таким образом, финансовым управляющим и Банком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не доказано фактическое причинение имущественного вреда кредиторам.

С учетом изложенных обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности всей совокупности оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод финансового управляющего и Банка об аффилированности сторон оспариваемого договора, в отсутствие совокупности иных обстоятельств, в рассматриваемом случае не имеет правового значения, в связи с чем был обоснованно отклонен судами двух инстанций.

Приведенный в кассационной жалобе Банка довод о том, что представленные при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательства подтверждают наличие предусмотренных статьями 10 и 168 ГК РФ оснований для признания оспариваемого договора недействительным, также не принимается.

В соответствии с пунктом 4 Постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как полагает суд кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили доводы о наличии признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора, признав представленные в обоснование указанных доводов доказательства недостаточными для подтверждения указанного обстоятельства.

Иные доводы, содержащиеся в кассационных жалобах Банка и финансового управляющего Кладова Б.А., по мнению суда кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателей жалоб с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу N А56-36484/2021/сд.13 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества "Международный банк Санкт-Петербурга" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и финансового управляющего Бажанова Сергея Викторовича - Кладова Бориса Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк А.В. Яковец