Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2023 г. N Ф07-15035/23 по делу N А56-102382/2022

23 ноября 2023 г.

Дело N А56-102382/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Боголюбовой Е.В., Малышевой Н.Н.

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Биосфера - Планета Консалтинг" представителя Рябовой Ж.В. по доверенности от 12.09.2022, от общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" представителя Фроловой А.С. по доверенности от 30.01.2023,

рассмотрев 20.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биосфера - Планета Консалтинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по делу N А56-102382/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Биосфера - Планета Консалтинг", адрес: 625061, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Производственная, д. 44, стр. 1, оф. 7, ОГРН 1147232034850, ИНН 7203313724 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интерлизинг", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская наб., д. 17, корп. 1А, оф. 302, ОГРН 1027801531031, ИНН 7802131219 (далее - Компания), о признании недействительными уведомления от 14.03.2022 N 01 об изменении условий договора лизинга от 07.02.2022 N ЛД-72-0851/22, уведомления от 14.03.2022 N 01 об изменении условий договора лизинга от 07.02.2022 N ЛД-72-0852/22, уведомления от 28.03.2022 N 03 об изменении условий договора лизинга от 07.02.2022 N ЛД-72-0851/22, уведомления от 20.04.2022 N 02 об изменении условий договора лизинга от 07.02.2022 N ЛД-72-0852/22, пунктов 4.5, 4.5.1, 4.18, 4.19, 4.20 условий договоров финансовой аренды версия 4.0 от 12.04.2021.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела не выносились на обсуждение, не исследовались и не оценивались обстоятельства, раскрытые Обществом в иске и апелляционной жалобе, явно свидетельствующие о недобросовестном поведении Компании, чем существенно нарушены статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Общество отмечает, что суды не квалифицировали и не оценили в рамках предмета спора спорные односторонние уведомления как односторонние сделки; в соответствии с законом, в договоре лизинга не может быть иных платежей и соответствующих условий, помимо лизинговых платежей; Компания, по мнению Общества, была обязана в спорных односторонних сделках указать обусловившие изменение причины, однако недобросовестно этого не сделала; увеличение размера финансирования в рамках предмета спора не доказано и не обосновано.

Податель жалобы указывает на то, что в материалах дела отсутствуют фактические доказательства, подтверждающие возникновение у Компании права и оснований для обоснованного, законного изменения в одностороннем порядке договоров лизинга от 07.02.2022 N ЛД-72-0851/22, от 07.02.2022 N ЛД-72-0852/22; само по себе изменение курса валюты не является законным основанием для добросовестного совершения спорных односторонних сделок.

Общество также отмечает, что формальное изменение курса иностранной валюты, увеличение процентной ставки кредитования финансирующего банка, изменение значений ставок Банка России не является обстоятельством и доказательством расходов, затрат Компании по договорам купли-продажи и, следовательно, по договорам лизинга от 07.02.2022 N ЛД-72-0851/22, от 07.02.2022 N ЛД-72-0852/22, позволяющих на законном основании изменить существенные условия договоров лизинга в одностороннем порядке.

Представитель Общества в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, просил обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просила решение и постановление судов оставить без изменения, кассационную жалобу Общества - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (лизингополучателем) и Компанией (лизингодателем) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 07.02.2022 N ЛД-72-0851/22 (далее - Договор лизинга N 1), от 07.02.2022 N ЛД-72-0852/22 (далее - Договор лизинга N 2), по которым лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем поставщика и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, а лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиками платежей.

Неотъемлемой частью договоров лизинга являются условия договора финансовой аренды, версия 4.0 от 12.04.2021.

Во исполнение условий договоров лизинга лизингодатель заключил договоры купли-продажи от 07.02.2022 N КП-72-0851/22, от 07.02.2022 N КП-72-0852/22, в рамках которых Компанией были приобретены экскаваторы XCMG XE215C, которые впоследствии переданы лизингополучателю по соответствующим актам приема-передачи, то есть обязанности Компании по договорам лизинга были исполнены надлежащим образом и в полном объеме.

В силу условий пункта 4.5 Условий договора финансовой аренды лизингополучатель обязан возмещать следующие затраты лизингодателя, не включенные в состав лизинговых платежей:

- связанные с увеличением расходов, включенных в График платежей, по причине увеличения цены договора купли-продажи и сопутствующих договоров, в том числе в связи с увеличением курса валюты (пункт 4.5.1).

Согласно пункту 4.18 Условий в случаях изменений действующего законодательства, затрагивающих интересы лизингодателя по договору лизинга (в том числе, но не исключительно: изменения, касающиеся налогообложения, а именно размер НДС, налоговый вычет, порядок его применения, налог на имущество организации, налог на прибыль организации, транспортный налог; бухгалтерского учета; норм амортизационных отчислений), увеличения процентной ставки кредитования финансирующего банка; изменения межбанковских ставок LIBOR, EURIBOR (для сделок, заключенных в иностранной валюте), MosPrime, увеличения сумм страховых премий, изменения значений ставок Банка России (процентных инструментов денежно-кредитной политики Банка России) с момента подписания Договора лизинга, увеличения расходов Лизингодателя по исполнению его обязательств, связанных с Договором лизинга, издания нормативных правовых актов, в соответствии с которыми осуществляется изменение нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен, Лизингодатель имеет право в одностороннем порядке изменить размер платежей в части, затронутой указанными изменениями. Указанные изменения вносятся посредством направления письменного уведомления Лизингополучателю с указанием обусловивших изменения причин. Изменения считаются вступившими в силу, а Договор лизинга, соответственно, измененным, с даты и на условиях, указанных в уведомлении.

В силу пункта 4.20 Условий лизингодатель в соответствии с пунктом 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) имеет право на одностороннее (внесудебное) изменение размера денежного обязательства лизингополучателя и (или) сроков уплаты лизинговых платежей в случае изменения курса соответствующей иностранной валюты на дату внесения лизингодателем, действующим в качестве покупателя Предмета лизинга, платежа продавцу по сравнению с курсом указанной валюты на дату заключения Договора лизинга (если валютой долга по договору купли-продажи является иностранная валюта), а равно такого изменения курса, произошедшего в период с даты перечисления Лизингового платежа лизингополучателем до даты зачисления денежных средств на расчетный счет лизингодателя, а также возникновения курсовой разницы после передачи Предмета лизинга в лизинг и до завершения расчетов по договору купли-продажи. Указанные изменения вносятся посредством направления письменного уведомления Лизингополучателю с указанием обусловивших изменения причин. Изменения считаются вступившими в силу, а Договор лизинга измененным с даты и на условиях, указанных в уведомлении.

В связи с тем, что стоимость предметов лизинга по договорам купли-продажи была определена в валюте Юань, курс которой на дату проведения оплаты был выше по сравнению с курсом на дату заключения договоров лизинга, Компания направила Обществу на основании пункта 4.5.1 Условий договора финансовой аренды уведомление от 14.03.2022 N 01 об изменении условий Договора лизинга N 1 и уведомление от 14.03.2022 N 01 об изменении условий Договора лизинга N 2, в соответствии с которыми сумма договоров лизинга увеличилась на сумму понесенных Компанией расходов, вызванных изменением курса валют.

В дальнейшем в связи с увеличением значения ставок Банка России (процентных инструментов денежно-кредитной политики Банка России), Компания также направила Обществу уведомления от 28.03.2022 N 03 об изменении условий Договора лизинга N 1, от 20.04.2022 N 02 об изменении условий Договора лизинга N 2, на основании пункта 4.18 Условий договора финансовой аренды.

Полагая указанные изменения условий незаконными, Компания обратилась с настоящим исковым заявлением в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ), статей 310, 421, 424, 431, 450, 614, 665 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции верными, оставил решение суда от 17.04.2023 без изменения.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 310, пункту 4 статьи 450 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором. Сторона, которой предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно.

Как видно из материалов дела, Обществом оспариваются действия в рамках уже совершенных сделок - договоров лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

По смыслу статьи 2, абзаца второго пункта 1 статьи 4 Закона N 164-ФЗ, пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

Следовательно, условие Договора лизинга, предусматривающее возможность компенсации потерь лизингодателя, вызванных ростом курса валют и увеличением размера финансирования по независящим от лизингодателя обстоятельствам, соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на нем действия лизингодателя, как обоснованно указано судами, отвечают критерию разумности и добросовестности.

В соответствии с пунктами 4.5.1, 4.18, 4.20 Условий договора финансовой аренды лизингодатель наделен правом в одностороннем порядке пропорционально изменять размер и/или сроки уплаты лизинговых платежей, в том числе в случае изменения ключевой ставки Банком России.

Наличие в заключенном между сторонами договоре условия о возможности изменения лизингодателем в одностороннем порядке размера денежного обязательства и наличие у Компании правомерной возможности воспользоваться данным условием не противоречит положениям пункта 1 статьи 450 и пункта 3 статьи 614 ГК РФ, пункту 2 статьи 28 Закона N 164-ФЗ.

Как установлено судами, на дату заключения договоров лизинга (07.02.2022) размер ключевой ставки Банка России составлял 8,5%, при этом на дату оплаты поставщику по договору купли-продажи (14.03.2022) размер ключевой ставки Банка России составлял 20%.

Как следует из материалов дела, для приобретения предметов лизинга по договорам купли-продажи от 07.02.2022 N КП-72-0851/22, от 07.02.2022 N КП-72-0852/22 из-за изменения курса иностранной валюты лизингодателем были перечислены продавцу денежные средства в сумме 14 863 141,95 руб. (по каждому договору), в то время как на момент заключения договоров лизинга N 1, N 2 стоимость предметов лизинга составляла 10 067 094 руб. по каждому договору.

Статья 28 Закона N 164-ФЗ устанавливает, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В связи с увеличением Центральным банком Российской Федерации ключевой ставки до 20% наступили предусмотренные договором лизинга условия, позволяющие изменить размер лизинговых платежей в одностороннем порядке.

Как следует из пункта 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор от 27.10.2021), условия договора лизинга, предусматривающие возможность пересмотра лизингодателем в одностороннем порядке размера лизинговых платежей в связи с изменением курса валют, являются действительными, если пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, были известны лизингополучателю при заключении договора.

Соответственно, с учетом правового подхода, изложенного в пунктах 28, 29 Обзора, оснований для признания оспариваемых сделок недействительными объективно не имеется.

Факт изменения ключевой ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации, в сторону увеличения истцом не оспаривался.

Поскольку наступили предусмотренные договором лизинга условия, позволяющие изменить размер лизинговых платежей в одностороннем порядке, то в данном случае действия ответчика по направлению уведомлений об изменении размера лизинговых платежей соответствовали условиям договора и не противоречили закону.

Доводы истца о злоупотреблении правом со стороны ответчика суды признали несостоятельными.

Со ссылкой на статью 10 ГК РФ, учитывая разъяснения, данные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды указали, что недобросовестность ответчика истцом не доказана.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами были установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на ошибочном толковании положений законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам спора; кроме того, в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Оснований для иных выводов, а также для переоценки установленных судами обстоятельств у суда округа не имеется.

С учетом изложенного следует признать, что суды правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по делу N А56-102382/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биосфера - Планета Консалтинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Ю.В. Пряхина Е.В. Боголюбова Н.Н. Малышева