Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2023 г. N Ф07-16728/23 по делу N А66-253/2022

22 ноября 2023 г.

Дело N А66-253/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Филиппова А.Е.,

при участии от Центерова Андрея Николаевича Архипова Д.Ю. (доверенность от 05.10.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Глория" Архипова Д.Ю. (доверенность от 17.11.2017), от Кольцовой Любови Алексеевны Архипова Д.Ю. (доверенность от 24.02.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Гиперион" Шиллера А.А. (доверенность от 30.03.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Экзот" на решение Арбитражного суда Тверской области от 09.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу N А66-253/2022,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Экзот", адрес: 172400, Тверская обл., Оленинский м. о., п. г. т. Оленино, ул. 1 мая, д. 4, пом. 30, ОГРН 1026901848610, ИНН 6914009720 (далее - ЗАО "Экзот"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Центерову Андрею Николаевичу о признании недействительным договора от 12.11.2019 N 5 купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых зданий, применении последствия признания сделки недействительной в виде возврата сторон в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 7 по Тверской области, адрес: 172390, Тверская обл., г. Ржев, ул. Кирова, д. 3, ОГРН 1046914007469, ИНН 6914008290, Кольцова Любовь Алексеевна, общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Глория", адрес: 141421, Московская обл., г. Химки, Сходня микрорайон, ул. Кирова, д. 9А, союз "Тверская торгово-промышленная Палата", адрес: 170100, Тверская обл., г. Тверь, Смоленский пер., д. 29, оф. 1104, ОГРН 1035009551158, ИНН 5047012530, Новикова Варвара Викторовна, страховое акционерное общество "ВСК", адрес: 121552, Москва, ул. Островная, д. 4, ОГРН 1027700186062, ИНН 7710026574, саморегулируемая организация "Союз "Федерация Специалистов оценщиков", адрес: 109147, Москва, ул. Марксистская, д. 34, корп. 10, ОГРН 1157700016539, ИНН 7709470802, ООО "Гиперион", адрес: 117105, Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Донской, Варшавское ш., д. 17, стр. 3, ОГРН 1197746150469, ИНН 7727411422.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Экзот", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 09.06.2023 и постановление от 25.08.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суды, по мнению подателя жалобы, не исследовали в полной мере обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, и доводы, приведенные им в обоснование иска, неправомерно отклонили ходатайства истца об отложении судебного заседания, о назначении судебной экспертизы, необоснованно применили исковую давность.

В отзывах на кассационную жалобу Центеров А.Н., ООО "Гиперион" и ООО "Глория" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Центерова А.Н., ООО "Гиперион" и ООО "Глория" возражали против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзывах на нее.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.11.2019 ЗАО "Экзот" (продавец) и Центеров А.Н. (покупатель) заключили договор N 5 купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых зданий, по условиям которого продавец передал покупателю принадлежащее на праве собственности недвижимое имущество: земельный участок площадью 49 839 кв.м с кадастровым номером 69:23:0070129:20, лесопильно-тарный цех площадью 810,7 кв.м с кадастровым номером 69:23:0070129:139, цех панельного домостроения площадью 887,6 кв.м с кадастровым номером 69:23:0070129:140, гараж на 10 автомашин площадью 1059,1 кв.м с кадастровым номером 69:23:0070129:137, административное здание площадью 221,6 кв.м с кадастровым номером 69:23:0070129:138, материальный склад площадью 163,8 кв.м с кадастровым номером 69:23:0070129:141, токарный цех площадью 159,7 кв.м с кадастровым номером 69:23:0070129:134, гараж площадью 54,9 кв.м с кадастровым номером 69:23:0070129:142.

Указанное недвижимое имущество по условиям договора продано по цене 765 000 руб.

От имени ЗАО "Экзот" договор подписан Кольцовой Л.А., которая являлась на дату его заключения являлась генеральным директором ЗАО "Экзот".

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 27.02.2022 в названный реестр была внесена запись о Сибиряковой И.А. как о генеральном директоре ЗАО "Экзот".

ЗАО "Экзот", ссылаясь на то, что стоимость отчужденного по договору от 12.11.2019 недвижимого имущества составляла более 10 млн. руб., полагая, что названный договор был заключен в ущерб интересам ЗАО "Экзот" и в результате сговора Кольцовой Л.А. и Центерова А.Н., обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций применили исковую давность по заявлению ответчика, и не установив совокупности оснований для признания сделки недействительной, отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суды, исследовав обстоятельства заключения оспариваемого договора, проанализировав его условия, поведение сторон при совершении сделки, посчитали, что истец не подтвердил совокупности условий для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, то есть как совершенной Кольцовой Л.А. в ущерб интересам ЗАО "Экзот".

По смыслу пункта 2 статьи 174 ГК РФ названные в данной норме сделки являются оспоримыми.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности (далее - Постановление N 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Вопреки доводам подателя жалобы суды подробно исследовали обстоятельства, имеющие значение для исчисления срока исковой давности по требованию об оспаривании договора от 12.11.2019, и обоснованно посчитали, что в данном случае о совершении оспариваемой сделки, ее условиях, новому генеральному директору ЗАО "Экзот" могло и должно было стать известно при проведении инвентаризации при вступлении в должность в феврале 2020 года.

Доказательства и обоснование того, что как факт заключения спорного договора, так и обстоятельства совершения оспариваемой сделки скрывались бывшим генеральным директором ЗАО "Экзот" или Центеровым А.Н., истцом не представлены.

При таком положении, применительно к конкретным обстоятельствам дела, с учетом даты обращения ЗАО "Экзот" в арбитражный суд с иском по настоящему делу (январь 2022 года), суды обоснованно посчитали, что срок исковой давности истцом пропущен.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления N 43, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного и поскольку ответчиком при рассмотрении дела было заявлено о применении исковой давности, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Аргументы подателя жалобы со ссылкой на неправильное применение судами норм процессуального права при рассмотрении ходатайств истца об отложении судебных заседаний, о назначении судебной экспертизы отклонятся судом кассационной инстанции. Соответствующие процессуальные решения судов мотивированы конкретными обстоятельствами дела, оснований считать, что отклонение указанных ходатайств привело к принятию неправильных судебных актов по существу спора с учетом выводов судов о пропуске истцом срока исковой давности, не имеется.

Исходя из изложенного, кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 09.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу N А66-253/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Экзот" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова А.Е. Филиппов