Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 ноября 2023 г. N Ф07-16609/23 по делу N А56-20609/2022

24 ноября 2023 г.

Дело N А56-20609/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Рудницкого Г.М.,

при участии от Проничева А.А. - Македоновой С.В. (доверенность от 22.05.2023), от Чернеги А.С. - Кузнецовой Ю.В. (доверенность от 14.12.2020), от Тимофеева К.В. - Беляевой М.С. (доверенность от 20.09.2023),

рассмотрев 09.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Проничева Алексея Алексеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу N А56-20609/2022

УСТАНОВИЛ:

Проничев Алексей Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Матвееву Алексею Вениаминовичу, Тимофееву Константину Вячеславовичу, Чернеге Александру Сергеевичу, в котором с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил:

- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Транспортная Компания БАРС" (далее - ООО "ТК "Барс") в размере 90% от 26.11.2019 как сделки, совершенной под влиянием обмана, и применить последствия недействительности сделки договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТК "Барс" в размере 90% от 26.11.2019, заключенного между Проничевым А.А. и Матвеевым А.А. в виде возврата каждой стороной полученного по сделке;

- признать недействительными договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТК "Барс", заключенные между Матвеевым А.В. и Тимофеевым К.В. от 12.12.2019 и между Матвеевым А.В. и Чернегой А.С., как последующие, заключенные на основании недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана;

- истребовать долю в размере 45% в уставном капитале ООО "ТК "Барс" от Тимофеева К.В. и долю в размере 45% в уставном капитале ООО "ТК "Барс" от Чернеги А.С. и установить принадлежность доли в уставном капитале ООО "ТК "Барс" в размере 90% за Проничеву А.А.

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены Михайловский Константин Юрьевич, общество с ограниченной ответственностью "Стройкадастр" (далее - ООО "Стройкадастр").

Решением суда первой инстанции от 13.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.07.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Проничев А.А., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу Тимофеев К.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Проничева А.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Чернеги А.С. и Тимофеева К.В., ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование исковых требований истец ссылался на следующие обстоятельства:

30.08.2018 между ООО "ТК "Барс" и ООО "Барс Сервис" было заключено Соглашение о намерениях, согласно которому юридические лица объединяли свои активы, находящиеся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Литовская, д. 16 и состоящие из: права аренды сроком на 49 лет на земельный участок, административного трехэтажного здания литеры А, производственных зданий литеры Б и В, для совместной реализации на взаимовыгодных условиях за цену 350 000 000 руб.

21.06.2019 ООО "Холдинговая Компания "Альянс-Инвест" (участник Чернега А.С., размер доли уставного капитала 100%) направило в ООО "ТК "Барс" коммерческое предложение о покупке объекта за цену 200 000 000 руб.

26.11.2019 между истцом и Чернегой А.С. был заключен рамочный договор, согласно которому Чернега А.С. на определенных в договоре условиях получал контроль над недвижимым имуществом ООО "ТК "Барс" по адресу: Санкт-Петербург, ул. Литовская, д. 16.

Согласно пункту 2.3 договора цена передачи контроля над недвижимым имуществом составляет 125 000 000 руб. и включает в себя:

- оплату всей кредиторской задолженности ООО "ТК "Барс" в сумме 64 277 775,33 руб.;

- оплату договора купли-продажи зданий лит. Б и лит. В, принадлежащих ООО "Барс Сервис";

- оплату договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ТК "Барс".

Во исполнение рамочного договора 26.11.2019 между истцом и Матвеевым А.В., от имени которого по доверенности действовал Михайловский К.Ю., был заключен договор купли-продажи 90% доли в уставном капитале ООО "ТК "Барс", удостоверенный нотариусом Карпуниной Ольгой Васильевной, реестровый номер N 78/303-н/78-2019-15-633.

Матвеев А.В. уплатил Проничеву А.А. стоимость доли по договору купли-продажи в размере 22 500 000 рублей (пункт 3 договора).

В феврале 2022 года истцу стало известно о том, что рамочный договор Чернега А.С. не подписывал.

Истец считает, что договор купли-продажи от 26.11.2019 90% доли в уставном капитале ООО "ТК "Барс" является недействительным, так как его заключение было обусловлено исполнением пунктов 2.3, 4.7 и раздел 6 рамочного договора, заключенного между истцом и Чернегой А.С. Поскольку Чернега А.С. указанный рамочный договор не подписывал (что было установлено впоследствии) истец, совершая спорную сделку, действовал под влиянием обмана.

Кроме того истец ссылается на то, что цена доли является заниженной, не соответствующей рыночным условиям.

Оспаривание последующих сделок с долями в уставном капитале ООО "ТК "Барс", а также истребование долей в пользу истца, направлено на восстановление корпоративного контроля, которого истец был лишен в результате сделки, совершенной под влиянием обмана.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении иска суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в данном случае в договоре от 26.11.2019, заключенном между истцом и Матвеевым А.В., в частности, указано, что продавец гарантирует, что договор заключается не вследствие стечения тяжелых обстоятельств, не на крайне невыгодных условиях и не является кабальной сделкой (пункт 6 Договора), что договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства и представления, которые могли быть сделаны и приняты сторонами, будь то в письменной или устной форме, до заключения договора (пункт 16 договора).

Кассационная инстанция считает, что данное заверение истца, по сути, означает, что цена, указанная в договоре, для него является справедливой (не кабальной), данный договор определяет окончательный объем обязательств сторон, которые более ни чем не обусловлены.

При этом истец, действуя разумно и осмотрительно, при наличии какого-либо комплекса взаимосвязанных обязательств, в состав которого входила спорная сделка, имел реальную возможность включить в условия сделки по отчуждению принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО "ТК "Барс" положения, отражающие связь данной сделки с иными сделками и соглашениями, предусмотреть правовые механизмы обеспечения исполнения всего комплекса обязательств.

В данном случае не доказан в установленном порядке сам по себе факт существования рамочного договора от 26.11.2019 как юридически значимого документа, поскольку в судебном порядке установлено, что Чернега А.С. его не подписывал. Следовательно, отсутствуют основания считать, что спорный договор купли продажи доли от 26.11.2019 был связан с исполнением иных сделок, стороной которых являлся истец.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли от 26.11.2019 недействительным по указанным истцом основаниям.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сослались на пропуск Проничевым А.А. срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.

В удовлетворении требований о признании недействительными последующих сделок об отчуждении доли, ранее принадлежащей истцу, а также о её истребовании также обоснованно отказано.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу N А56-20609/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Проничева Алексея Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий