Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2023 г. N Ф07-14070/23 по делу N А56-119837/2022

27 ноября 2023 г.

Дело N А56-119837/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга -Проволоцкого В.В. (доверенность от 09.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Телта" генерального директора Авакяна Н.В. (приказ от 18.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Телта" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу N А56-119837/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Телта", адрес: 197101, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 34, ОГРН 1137847240332, ИНН 7813565553 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - Комитет), о признании договора купли-продажи от 02.06.2016 действительным, о возложении на Комитет обязанности заключить с Обществом дополнительное соглашение о замене стороны договора купли-продажи и изменении цены объекта в соответствии с решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-46411/2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 03.04.2023 и постановление от 02.07.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суды, по мнению подателя жалобы, не учли, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-46411/2016 были урегулированы разногласия сторон, возникшие при заключении договора купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 78:07:0003083:1109, определены его условия.

Общество считает, что Комитет должен был внести изменения в распоряжение об условиях приватизации помещения или принять новое решение о таковых, в котором определить лицо, которому поручается заключить договор купли-продажи помещения с Обществом, уведомить об этом Общество, направить ему дополнительное соглашение к договору купли-продажи об изменении стороны продавца, об изменении графика платежей.

Податель жалобы считает необоснованными выводы судов о расторжении договора купли-продажи, полагает его действующим и подлежащим изменению в соответствии с заявленными истцом требованиями.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Комитета возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в том числе установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-46411/2016, на основании договора аренды от 25.01.1996 N 15-А000390, заключенного Комитетом (арендодателем) и Обществом (арендатором), последнему было предоставлено в аренду нежилое помещение 5Н общей площадью 119,4 кв.м с кадастровым номером 78:07:0003083:1109, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 34, лит. А (далее - Помещение).

Общество обратилось в Комитет с заявлением о реализации им преимущественного права на приобретение арендуемого имущества в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения движимого и недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Распоряжением Комитета от 21.04.2016 N 914-рз определены условия приватизации Помещения путем продажи Обществу по преимущественному праву приобретения, в том числе цена продажи помещения - 23 000 000 руб.

На основании указанного распоряжения акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга" (далее - Фонд) как представитель Комитета (продавца) направило Обществу проект договора купли-продажи.

Не согласившись с ценой продажи Помещения, Общество направило Комитету и Фонду протокол разногласий, указав цену продажи объекта 9 053 000 руб., а впоследствии обратилось в арбитражный суд с иском об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи Помещения, касающихся цены продажи, заявив также требование о проведении зачета стоимости неотделимых улучшений в счет стоимости объекта недвижимости.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.08.2021 по делу N А56-46411/2016, урегулированы разногласия, возникшие между Обществом и Комитетом при заключении договора купли-продажи Помещения, цена продажи Помещения определена в размере 10 150 000 руб. (НДС не облагается), с возложением на Комитет обязанности произвести зачет стоимости неотделимых улучшений объекта в размере 222 022 руб. в счет оплаты цены продажи Помещения, с Комитета в пользу Общества взыскано 577 390 руб. 84 коп. убытков.

Общество, ссылаясь на то, что Комитет не отменил ранее принятое им распоряжение от 21.04.2016 N 914-рз, не внес в него изменения, не издал новое распоряжение, не представил покупателю новый договор купли-продажи Помещения, в рамках дела N А56-97008/2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением об обязании Комитета издать новое распоряжение с выкупной ценой Помещения 9 927 978 руб.; заключить новый договор купли-продажи с указанием выкупной цены 9 927 978 руб., с графиком платежей со дня подписания нового договора купли-продажи; не чинить препятствий в заключении нового договора купли-продажи и исполнении договорных обязательств; в новом договоре учесть разногласия по пунктам 3.2.4, 3.2.5, 6.1, 7.4, 7.5, 7.5.1, 7.6.1, 7.5.2, 7.7, 7.3 договора, а именно: исключить из нового договора пункты 3.2.4, 3.2.5, 6.6, 7.4, 7.5, 7.5.1, 7.6.1; изменить пункты 7.3, 7.5.2, 7.7 договора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2021 по делу N А56-97008/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа, в удовлетворении названных требований Общества было отказано.

Письмом от 09.04.2021 N 04-15-6129/21-0-0 Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение "Имущество Санкт-Петербурга" (далее - Учреждение), указав на то, что в соответствии с постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 22.04.2019 N 242 и распоряжением Комитета от 19.04.2019 N 46-р полномочия и функции администратора доходов бюджета от реализации имущества закреплены за Учреждением, сообщило Обществу о необходимости перечисления денежных средств по договору купли-продажи, заключенному в соответствии с решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020 по делу N А56-46411/2016, по указанным в письме реквизитам, а также направило покупателю график платежей по договору.

В дальнейшем Учреждение со ссылкой на осуществление им в соответствии с постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 14.04.2017 N 281 материально-технического обеспечения реализации полномочий Комитета в сфере управления и распоряжения государственным имуществом Санкт-Петербурга, а также указывая на то, что договор купли-продажи Помещения считается заключенным с даты вступления в силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020 по делу N А56-46411/2016, сообщило Обществу о возникновении у него обязанности по оплате первого платежа по соответствующему договору, а также направило три экземпляра договора купли-продажи и графика платежей к нему.

Согласно абзацу второму пункта 2.2 договора купли-продажи Помещения первый платеж должен быть оплачен покупателем в срок не позднее 10 календарных дней с даты заключения договора.

Пунктом 7.5.2 договора купли-продажи Помещения предусмотрено, что в случае просрочки покупателем оплаты первого платежа, предусмотренного договором, свыше 10 дней, договор может быть расторгнут продавцом в одностороннем внесудебном порядке.

Уведомлением от 12.10.2021 Комитет сообщил Обществу о своем отказе от договора купли-продажи Помещения, заключенного в соответствии с решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020 по делу N А56-46411/2016, на основании пункта 7.5.2 в связи с просрочкой оплаты покупателем первого платежа по договору свыше 10 дней.

Общество, полагая договор купли-продажи Помещения действующим, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании этого договора действительным и об обязании Комитета заключить дополнительное соглашение к нему о замене стороны (представителя продавца) и об изменении цены продажи Помещения в соответствии с решением суда от 07.12.2020 по делу N А56-46411/2016, и предоставить новый график платежей по договору, исчисляемый с даты подписания соответствующего дополнительного соглашения.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных Обществом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 ГК РФ либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

В силу положений пункта 4 статьи 445 ГК РФ при обращении стороны в суд с требованием о понуждении заключить договор, последний считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В данном случае, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020 по делу N А56-46411/2016 урегулированы разногласия, возникшие между Обществом и Комитетом при заключении договора купли-продажи Помещения, путем установления цены объекта в размере 10 150 000 руб.

Таким образом, договор купли-продажи Помещения считался заключенным 31.03.2021 (дата вступления решения в законную силу) на условиях, согласованных сторонами в подписанном ими проекте договора, с учетом условий, изложенных в указанном решении суда.

Доказательства внесения первого платежа по договору Обществом не представлены.

Как установили суды, уведомлением от 12.10.2021 Комитет на основании пункта 7.5.2 договора купли-продажи Помещения и со ссылкой на неисполнение покупателем обязанности по внесению первого платежа по договору, заявил о своем отказе от названного договора в соответствии со статьей 450.1 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Названное уведомление от 12.10.2021 в установленном порядке не оспорено и недействительным не признано.

Доводы Общества о невозможности исполнения им предусмотренных договором купли-продажи платежных обязательств со ссылкой на то, что в договоре, спор об урегулировании разногласий по условиям которого рассматривался в рамках дела N А56-46411/2016, в качестве продавца был указан Фонд, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в тексте как того договора, по которому судом были урегулированы разногласия, так и в тексте договора, который был предложен Обществу к подписанию после вступления в силу судебных актов по делу N А56-46411/2016, продавцом Помещения являлся Комитет, соответственно, оснований считать продавцом иное лицо у Общества не имелось.

Кроме того, Общество, действуя при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, должно было принять все меры для надлежащего исполнения обязательства, в том числе, в случае неясностей с реквизитами продавца Общество могло обратиться к Комитету за необходимыми разъяснениями или исполнить денежное обязательство путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса.

Установив, что договор купли-продажи Помещения был прекращен на основании одностороннего отказа продавца от него, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

При рассмотрении дела суды установили все существенные обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу N А56-119837/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Телта" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин А.Е. Филиппов