Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2023 г. N Ф07-16588/23 по делу N А56-85485/2022

27 ноября 2023 г.

Дело N А56-85485/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Комин" - Крюкова К.О. (доверенность от 14.11.2023), от общества с ограниченной ответственностью ОП "Автопарк" - Кирилловой Я.М. (доверенность от 05.12.2022),

рассмотрев 16.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комин" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по делу N А56-85485/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Комин" (далее - ООО "Комин") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью ОП "Автопарк" (далее - ООО "Автопарк") о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Комин" от 17.12.2018, признании недействительной сделки по образованию земельного участка с кадастровым номером 78:36:0013262:3809, путем объединения земельных участков с кадастровыми номерами 78:36:0013262:1145 и 78:36:0013262:1146, применении последствий недействительности сделки в виде приведения спорных земельных участков в первоначальное состояние, признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка от 19.12.2018 и от 06.05.2019 и применении последствий недействительности сделок.

Решением суда первой инстанции от 10.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.07.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Комин", считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель ООО "Комин" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Автопарк", ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Комин" (продавец) и ООО "Автопарк" заключены следующие договоры:

- Договор купли-продажи земельного участка от 19.12.2018, согласно условиям которого ООО "Комин" передало в собственность ООО "Автопарк" объект недвижимости - земельный участок кадастровый номер 78:36:0013262:1145, площадью 18000+/-47 кв. м, адрес: Санкт-Петербург, пос. Парголово, дор. в Каменку, участок 14 за цену 51 000 000 рублей (далее - Договор-1);

- Договор купли-продажи земельного участка от 06.05.2019, согласно условиям которого ООО "Комин" передало в собственность ООО "Автопарк" объекты недвижимости: нежилое здание, кадастровый номер 78:36:0013262:71, назначение: нежилое, этажность 1, общая площадь 143,6 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Санкт-Петербург, поселок Парголово, дорога в Каменку, д. 17, лит. Б, земельный участок кадастровый номер 78:36:0013262:1146, площадью 7600+/-31 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, адрес: Санкт-Петербург, поселок Парголово, дор. в Каменку, участок 15 за общую цену 18 500 000 рублей (далее - Договор-2).

Впоследствии указанные земельные участки были объединены покупателем.

Истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что указанные сделки являются крупными для ООО "Комин" и совершены с нарушением порядка получения согласия на их совершение.

По мнению истца, протокол N 17/12-2018 внеочередного общего собрания участников ООО "Комин" от 17.12.2018, на котором было принято решение об одобрении сделки по продаже земельного участка с кадастровым номером 78:36:0013262:1145 (договора 2) является недействительным (ничтожным) в соответствии со статьями 67.1, 181.2, 181.3, 181,4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 32, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), поскольку не удостоверен в нотариальном порядке, а уставом ООО "Комин" не предусмотрен иной способ удостоверения решений собраний участников ООО "КОМИН", и, кроме того, не является решением общего собрания участников ООО "Комин" о согласии на совершение или о последующем одобрении Договора-1.

Суд первой инстанции, признав пропущенным срок исковой давности по заявленным требованиям, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В кассационной жалобе ООО "Комин" ссылается на то, что отказ в удовлетворении его требований по мотиву пропуска срока исковой давности является необоснованным.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 3 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что о спорных сделках с момента их совершения было известно как всем участникам ООО "Комин", так и единоличному исполнительному органу данного общества. Сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа ООО "КОМИН", с другой стороной сделки не доказан.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для исчисления срока исковой давности для оспаривания данных сделок с момента изменения состава участников (Еникеев Р.Ф. с 02.06.2021 владеет долей в размере 85%, с 17.02.2022 является единственным участником) и назначения нового единоличного исполнительного органа ООО "Комин" (Еникеев Р.Ф. занимает должность генерального директора с 25.02.2022).

Учитывая изложенное кассационная инстанция считает, что в иске отказано правильно, обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене но подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по делу N А56-85485/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комин" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий