Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 ноября 2023 г. N Ф07-16584/23 по делу N А56-16659/2021

28 ноября 2023 г.

Дело N А56-16659/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Воробьевой Ю.В., Чернышевой А.А.,

рассмотрев 22.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Оптикоэнергострой" Башмакова Вячеслава Вячеславовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу N А56-166549/2021/сд.11,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021 принято к производству заявление акционерного общества "Инженерный центр ЕЭС" о признании общества с ограниченной ответственностью "Оптикэнергострой", адрес: 196607, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Церковная ул., д. 17/7, лит. А, пом. 1Н, каб. 3, ОГРН 1109847007918, ИНН 7802490828 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.06.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Башмаков Вячеслав Вячеславович.

Решением от 30.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Башмаков В.В.

Конкурсный управляющий Башмаков В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделку по зачету встречных требований, совершенную 01.07.2020 Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Бан", адрес: 196600, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Церковная ул., д.17/7, лит. А, пом. 7-Н, ОГРН 1047855134953, ИНН 7842306240 (далее - Компания).

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил восстановить право (требования) Общества к Компании в размере 57 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 21.04.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 определение от 21.04.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменит определение от 21.04.2023 и постановление от 24.08.2023, а по делу принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы указывает на злоупотребление сторонами правом и, ссылаясь на совершение спорной сделки с аффилированным лицом в условиях наличия у Общества признаков неплатежеспособности, полагает доказанной совокупность условий для признания сделки недействительной по приведенным конкурсным управляющим основаниям.

В представленном в электронном виде отзыве Компания, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, в акте взаимозачета от 01.07.2020 N 1 (далее - Акт) стороны констатировали, что задолженность Общества перед Компанией по договору аренды от 01.09.2019 N 01-09-19 составляет 57 000 руб., а задолженность Компании перед Обществом по договору аренды от 01.10.2018 N 01-10-18 составляет 57 000 руб.

Подписав Акт, стороны прекратили встречные обязательства на сумму 57 000 руб.

Полагая, что Акт является недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, не установив оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Установив, что в результате совершенного зачета уменьшения конкурсной массы должника не произошло, наличие встречных требований Компании к должнику подтверждено материалами дела и не оспариваются конкурсным управляющим, суды не усмотрели оснований для признания Акта недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как правильно указали суды, сама по себе аффилированность должника и его контрагента не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки

Поскольку оспариваемая сделка по зачету встречных требований совершена более чем за шесть месяцев до принятия арбитражным судом к производству заявления о признании Общества банкротом (21.04.2021), конкурсный управляющий был лишен возможности ссылаться на положения пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления N 63).

При этом квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Оснований для признания спорной сделки недействительной на основании совокупного применения статей 10 и 168 ГК РФ суды не установили.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с предоставлением конкурсному управляющему отсрочки по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу N А56-16659/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Оптикоэнергострой" Башмакова Вячеслава Вячеславовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НПФ Оптикэнергострой", адрес: 196607, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Церковная ул., д. 17/7, лит. А, пом. 1Н, каб. 3, ОГРН 1109847007918, ИНН 7802490828, в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Ю.В. Воробьева А.А. Чернышева