Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 ноября 2023 г. N Ф07-14826/23 по делу N А56-68925/2021

29 ноября 2023 г.

Дело N А56-68925/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Воробьевой Ю.В., Чернышевой А.А.,

рассмотрев 22.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу N А56-68925/2021/сд.4,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "РосТехРазвитие", адрес: 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, оф. 305, ОГРН 1057811741426, ИНН 7840321355 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 22.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Евстигнеев Илья Игоревич.

Конкурсный управляющий 18.07.2022 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 01.07.2021 N 2021/07-01 (8) (далее - договор цессии), заключенного между Обществом и ООО "СИСТЕМА", адрес: 191015, Санкт-Петербург, ул. Кавалергардская, д. 10, лит. "А", пом. 3-Н, ком. 1, ОГРН 1137847310831, ИНН 7806507712 (далее - Компания).

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил восстановить права требования Общества к ООО "Оптовая Фирма "Петербургская Ростехразвития", адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 11, лит. "А", пом. 928, ОГРН 1024701558672, ИНН 4710011460 (далее - Фирма) в размере 400 000 руб. и взыскать с Компании 213 654 руб. 33 коп.

Определением от 26.07.2022 Фирма привлечена к участию в данном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 29.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 29.03.2023 и постановление от 18.07.2023, а по делу принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций об осведомленности Компании о неплатежеспособности должника и недостаточности у него имущества, о доказанности заявителем факта причинения вреда кредиторам должника, о нерыночных условиях оспариваемого договора.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (сторона 1) и Компания (сторона 2) 01.07.2021 заключили договор уступки, по условиям которого сторона 1 передает в полном объеме, а сторона 2 принимает права требования подлежащей взысканию дебиторской задолженности к дебитору, наименование, основания возникновения и размер задолженности указаны в приложении N 1. За уступаемое право стороне 1 выплачивается вознаграждение в размере 490 923 руб. 46 коп.

В соответствии с приложением N 1 стороне 2 передана дебиторская задолженность Фирмы в размере 613 654 руб. 33 коп. возникшая из договоров от 07.09.2016 N 212\РТР и от 03.12.2020 N 1203\РТР.

Оспаривая договор уступки, конкурсный управляющий сослался на отсутствие оплаты по нему, а также на совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества путем вывода в пользу третьего лица ликвидного актива должника.

Федеральная налоговая служба, адрес: 127381, Москва, Неглинная улица, дом 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152, поддержала заявление конкурсного управляющего, а также указала на наличие у должника неисполненных обязательств перед кредиторами и совершение сделки без предоставления должнику равноценного встречного исполнения.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав доказанной совокупность условий для признания спорной сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), удовлетворил заявление.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции принял во внимание, что Фирма по исполнение своих обязательств перечислила Компании 213 654 руб. 33 коп., в связи с чем с Компании в пользу должника подлежит взысканию указанная сумма.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела и проверив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного дополнения обязательств.

В рассматриваемом случае в обоснование неравноценности встречного предоставления по сделке конкурсным управляющим указано на отсутствие оплаты по оспариваемому договору.

Доказательства оплаты уступленного права не были представлены Компанией ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о заключении договора уступки на условиях, существенно отличающихся от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах могли быть заключены аналогичные сделки, в связи с чем признали его недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенного при неравноценном встречном исполнении.

Последствия недействительности сделки, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу N А56-68925/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Ю.В. Воробьева А.А. Чернышева