Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2023 г. N Ф07-17243/23 по делу N А56-70136/2022

30 ноября 2023 г.

Дело N А56-70136/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Толкунова В.М., судей Алешкевича О.А., Мунтян Л.Б.,

рассмотрев 27.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Э-моушен" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 по делу N А56-70136/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Альянс", адрес: 295017, Республика Крым, г. Симферополь, ул. И. Гаспринского, д. 5, пом. 3-Б, ОГРН 1179102022208, ИНН 9102233970, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Э-моушен", адрес: 195196, Санкт-Петербург, ул. Стахановцев, д. 14, корп. 1, лит. А, пом. 621, ОГРН 1177847362021, ИНН 7841067341, о взыскании 2 849 107 руб. 40 коп. предварительной оплаты по договору купли-продажи от 24.07.2020 N 17/КП (далее - Договор) и 390 035 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 17.01.2023 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца по делу - ООО "Альянс" на ООО "Азурит", адрес: 295017, Республика Крым, г. Симферополь, ул. И. Гаспринского, д. 5, пом. 3-Б, ОГРН 1229100012184, ИНН 9102284566.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Э-Моушен Москва", адрес: 123317, Москва, ул. Антонова-Овсеенко, д. 15, оф. 106, ОГРН 1207700091422, ИНН 9703010143, индивидуальный предприниматель Червинский Антон Викторович, ОГРНИП 314920433601781, ИНН 920400111129, индивидуальный предприниматель Бондаренко Виталий Васильевич, ОГРНИП 322911200070367, ИНН 910601391409, ООО "Альянс".

Решением суда первой инстанции от 20.03.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.08.2023, иск удовлетворен частично. С ООО "Э-моушен" в пользу ООО "Азурит" взыскано 2 849 107 руб. 40 коп. предоплаты и 22 870 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Э-моушен" просит отменить состоявшиеся судебные акты и отказать в иске, ссылаясь на то, что Червинский А.В. был надлежаще уполномочен истцом на ведение переговоров по закупке и получению от ответчика станций проката, а поскольку в данном случае не было необходимости передачи оборудования напрямую ООО "Альянс", оно сразу было передано Червинскому А.В. для установки и наладки. Ответчик свои обязательства исполнил надлежащим образом, а у истца отсутствуют основания требовать возврата денежных средств, при наступлении крайнего срока поставки истец не прибыл на склад ответчика для выборки товара. Суды неправомерно посчитали, что имел место односторонний отказ от исполнения Договора.

ООО "Азурит" в отзыве просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Стороны и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Альянс" (покупатель) и ООО "Э-моушен" (поставщик) заключен Договор, по условиям которого поставщик обязуется изготовить и продать покупателю оборудование (далее - товар) в количестве, стоимостью и в сроки согласно приложению N 1 к Договору, которое является неотъемлемой частью Договора, а покупатель обязуется принять и оплатить такой товар на условиях данного Договора.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора оплата производится в порядке, указанном в приложении N 1.

По условиям пункта 2.4 Договора право собственности и риск случайного уничтожения или случайного повреждения товара переходит от поставщика к покупателю в момент подписания покупателем либо его представителем товарных накладных, удостоверяющих получение товара покупателем. В силу пункта 2.5 Договора передача товара покупателю происходит на складе поставщика в течение 30 календарных дней с момента получения поставщиком аванса, но не ранее полной оплаты за товар.

Согласно пункту 2.6 Договора в случае отказа по любой причине покупателя от товара и (или) его полной оплаты аванс покупателю не возвращается и идет на покрытие издержек поставщика, связанных с изготовлением товара.

Цена товара указывается в спецификациях в приложениях к Договору (пункт 3.1 Договора). В спецификации N 1 к Договору сторонами согласована поставка товара на общую сумму 2 849 107 руб. 40 коп.:

- станция самонесущая на 3 секции (18 портов) в количестве 3 штуки по цене 747 892 руб. 80 коп., общей стоимостью 2 243 678 руб. 40 коп.;

- автоматизированная станция на 4 секции (20 портов) в количестве 1 штука по цене 605 429 руб., общей стоимостью 605 429 руб.

По условиям спецификации оплата производится покупателем на расчетный счет поставщика в размере 100 % от суммы Договора в течение 3-х дней с момента выставления счета на оплату. Срок поставки в течение 30 календарных дней с момента поступления оплаты на расчетный счет поставщика.

На основании выставленного ответчиком счета на оплату от 24.07.2020 N 64 ООО "Альянс" платежным поручением от 27.07.2020 N 215 перечислило ООО "Э-моушен" 2 849 107 руб. 40 коп.

Поскольку в установленный Договором срок товар ответчиком не поставлен, истцом в его адрес направлена претензия от 18.04.2022 с уведомлением об одностороннем отказе от исполнения Договора и требованием возвратить предоплату в размере 2 849 107 руб. 40 коп. На момент направления уведомления о расторжении Договора просрочка поставки составила 602 дня.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО "Альянс" (заменено на ООО "Азурит") в суд с иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск частично и взыскал с ООО "Э-моушен" в пользу ООО "Азурит" 2 849 107 руб. 40 коп. предоплаты и 22 870 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции согласился с позицией суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Как установлено пунктом 1 статьи 487 ГК РФ, в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 данного Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 487 ГК РФ в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ.

В случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 515 ГК РФ невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон. При этом нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным, в том числе, в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (абзац третий пункта 2 статьи 523 ГК РФ).

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Уведомление от 18.04.2022 о расторжении Договора направлено в адрес ответчика почтой и получено 20.05.2022 (РПО 29501770022278).

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ). При расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком; отсутствие для этого должного основания, встречного эквивалентного предоставления; а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что оборудование было передано истцу по накладным от 12.08.2020 N 50 и от 10.09.2020 N 65, подписанным Червинским А.В.

Как указывает ООО "Э-моушен", между ООО "Альянс" и Червинским А.В. заключен договор от 24.07.2020 на поставку оборудования. Поскольку ООО "Э-моушен" вело с Червинским А.В. переговоры по закупке и получению станций для ООО "Альянс", одновременно ООО "Альянс" заключены договоры с ООО "Э-моушен" и Червинским А.В. (24.07.2020), ответчик считает, что Червинский А.В. являлся уполномоченным представителем ООО "Альянс" на получение товара.

Указанные доводы всесторонне рассмотрены и правомерно отклонены судами.

Доказательств наличия у Червинского А.В. полномочий на получение товара от имени ООО "Альянс" (статьи 182-185 ГК РФ) в материалы дела не представлено. Ссылки ответчика на судебные дела N А84-6132/2022 и N А84-6133/2022 о взыскании ООО "Азурит" (правопреемник ООО "Альянс") с индивидуального предпринимателя Червинского А.В. предоплаты по договорам поставки от 24.07.2020 и 17.02.2020, как отмечено судами, не свидетельствует о том, что Червинский А.В. был уполномочен ООО "Альянс" на получение оборудования от ООО "Э-Моушен" по спорному договору. Кроме того, в делах N А84-6132/2022, N А84-6133/2022 суды рассмотрели и отклонили довод индивидуального предпринимателя Червинского А.В. об исполнении договора поставки в пользу Бондаренко В.В., являющегося взаимосвязанным лицом с ООО "Альянс". Указанные судебные дела подтверждают, что индивидуальный предприниматель Червинский А.В. являлся самостоятельным контрагентом, с которым были заключены самостоятельные договоры.

Как указывает ответчик, оборудование смонтировано и передано Бондаренко В.В., соответственно обязательства по договору выполнены в полном объеме. Между тем ООО "Альянс" не наделяло указанное лицо полномочиями по получению оборудования и его эксплуатации. Соответствующая доверенность не представлена ответчиком, какие-либо документы по приемке Бондаренко В.В. товара отсутствуют.

Сам Бондаренко В.В., привлеченный к участию в настоящем деле, представил отзыв, в котором пояснил, что для способствования заключению договора купли-продажи между ООО "Э-моушен" и ООО "Альянс" только вел переговоры, однако не является уполномоченным от ООО "Альянс" лицом.

Ссылки ответчика на положения пункта 2.6 Договора правомерно отклонены судом, поскольку дарение между юридическими организациями запрещено действующим законодательством Российской Федерации; отказ покупателя от договора поставки товара по причине неполучения товара (не исполнения поставщиком обязательств по поставке товара) не свидетельствует об отказе от товара (по качеству и ассортименту), а является отказом от договора по вине поставщика. Гражданское законодательство не предусматривает возможность понуждения покупателя к оплате не переданной ему продукции.

По условиям пункта 2.5 Договора передача товара покупателю происходит на складе поставщика в течение 30 календарных дней с момента получения поставщиком аванса, но не ранее полной оплаты за товар.

Доказательства уведомления ООО "Альянс" о готовности поставить спорный товар в установленном количестве и ассортименте ответчик не представил.

Как следует из материалов дела, в соответствии со статьей 57 ГК РФ ООО "Альянс" реорганизовано в форме выделения из него ООО "Азурит". Оценив представленные в обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве документы, суд признал его обоснованным и заменил истца по делу - ООО "Альянс" на ООО "Азурит".

Обоснованных возражений против замены истца в порядке процессуального правопреемства (статья 48 АПК РФ) ответчиком в суде первой инстанции не заявлялось. В дело представлен разделительный баланс, реорганизация в форме выделения подтверждена выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, ответчик не представил доказательств действительного нарушения прав заменой кредитора. Определение суда о процессуальном правопреемстве от 17.01.2023 самостоятельно не обжаловано сторонами (часть 2 статьи 48 АПК РФ) и вступило в законную силу.

Поскольку оплата по Договору произведена, а поставка товара не осуществлена, у покупателя в силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ возникло право на возврат суммы предварительной оплаты, в связи с чем суд обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 2 849 107 руб. 40 коп. неосновательного обогащения.

Установив факт нарушения ответчиком обязательств по возврату денежных средств, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с него процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 390 035 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.08.2020 по 23.06.2022. Поскольку поставщиком не соблюдены условия выборки товара, срок выборки (поставки) не наступил в связи с ненаправлением ответчиком уведомления о готовности товара к отгрузке, суд пришел к выводу, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению после отказа истца от договора с учетом статьи 314 ГК РФ с 27.05.2022, в связи с чем взыскал с ответчика 22 870 руб. 92 коп. процентов. Денежное требование (обязательство) возникло с указанной даты, мораторий на начисление процентов к настоящей ситуации неприменим. Правильность произведенного судом расчета процентов сторонами не оспаривается.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются по существу правильными, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих их отмену, не допущено, оценка доказательств произведена с учетом требований статей 9, 65-71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, в том числе их относимости, допустимости, достаточности, достоверности, не допускается (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", часть 3 статьи 286, часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Основания для изменения либо отмены обжалованных судебных актов отсутствуют (статья 288 АПК РФ).

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 по делу N А56-70136/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Э-моушен" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

В.М. Толкунов О.А. Алешкевич Л.Б. Мунтян