Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2023 г. N Ф07-13350/23 по делу N А66-2962/2013

30 ноября 2023 г.

Дело N А66-2962/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Мирошниченко В.В., Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТверьМеталл" - Нечеталенко С.Б. (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 15.05.2023),

рассмотрев 30.10.2023 и 27.11.2023 в открытых судебных заседаниях кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Терминал" Падалицы Анны Васильевны и общества с ограниченной ответственностью "ТверьМеталл" на определение Арбитражного суда Тверской области от 09.06.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу N А66-2962/2013,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 01.04.2013 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ТверьСтройПоставка", адрес: 117485, Москва, ул. Бутлерова, д. 1, ОГРН 1106952007436, ИНН 6950115272, о признании ООО "Терминал", адрес: 170006, г. Тверь, Учительская ул., д. 6, корп. 1, оф. 7, ОГРН 1106952001771, ИНН 6950112440 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.05.2013 введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Федоров Юрий Александрович.

Решением от 24.09.2013 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федоров Ю.А.

Определением от 17.08.2016 конкурсный управляющий Федоров Ю.А. освобожден от исполнения обязанностей, в этой должности утвержден Смирнов Юрий Николаевич.

Определением от 10.02.2017 конкурсное производство завершено.

Решением от 04.05.2021 определение суда от 10.02.2017 о завершении конкурсного производства отменено по вновь открывшимся обстоятельствам по заявлению кредитора ООО "ТверьМеталл", адрес: 170100, г. Тверь, ул. Лидии Базановой, д. 20, оф. 4А, ОГРН 1096952026192, ИНН 6950110274 (далее - Компания).

Компания 12.07.2021 обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными ряда сделок должника.

К участию в деле в качестве ответчиков (заинтересованных лиц) привлечены ООО "Вектор", адрес: 170006, г. Тверь, Учительская ул., д. 6, корп. 1, ОГРН 1126952026970, ИНН 6950158170, ООО "ТверьСтройПоставка", адрес: 117485, Москва, ул. Бутлерова, д. 1, ОГРН 1106952007436, ИНН 6950115272, ООО "Металл-ТМ", адрес: 109390, Москва, Люблинская ул., д. 47, пом. IX, ОГРН 1117746969570, ИНН 7723820569, Голубев Федор Владимирович, арбитражный управляющий Федоров Ю.А., Сперанский Владимир Александрович, Борисов Дмитрий Александрович, Стенин Андрей Владимирович.

Определением от 29.08.2022 арбитражный управляющий Смирнов Ю.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, в указанной должности утверждена Падалица Анна Васильевна.

Определением от 09.06.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022, в удовлетворении упомянутого заявления конкурсного кредитора о признании недействительными сделок отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.02.2023 постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 отменено. Дело направлено в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 определение от 09.06.2022 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Компания и конкурсный управляющий Падалица А.В. просят отменить определение от 09.06.2022 и постановление от 21.06.2023, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателей кассационных жалоб, выводы судов приняты без исследования всех фактических обстоятельств дела и доводов сторон. Сделки Общества совершены незадолго до его банкротства по заниженной цене.

Кроме того, суды неверно оценили соглашение об отступном, которое нельзя было заключать до расчета с кредиторами, имеющими текущие требования к должнику. Судами необоснованно отклонены доводы о незаконности зачета, произведенного после возбуждения дела о банкротстве Общества при явных признаках неплатежеспособности оного.

В отзывах на кассационные жалобы Стенин Андрей Владимирович просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В отзыве на кассационные жалобы бывший конкурсный управляющий Смирнов Ю.Н. просит судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании 30.10.2023 представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах.

Определением суда кассационной инстанции от 30.10.2023 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 27.11.2023 на 13 часов 50 минут.

После отложения рассмотрение дела продолжено в том же составе судей.

В судебном заседании представитель ООО "ТверьМеталл" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, конкурсным кредитором оспаривался ряд сделок с участием должника.

1. Общество в лице директора Сперанского В.А. (продавец) и ООО "Вектор" в лице директора Грибова Дмитрия Рудольфовича (покупатель) 15.11.2012 заключили договор купли-продажи нежилого помещения, предмет которого - нежилое помещение (офис) общей площадью 215,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Тверь, Учительская ул., д. 6, корп. 1, оф. 7, являющееся предметом залога в рамках договора залога (ипотеки) от 21.06.2010 N 5-105/10-1, заключенного между Обществом в лице директора Сперанского В.А. и открытым акционерным обществом (далее - ОАО) "Тверьуниверсалбанк", и договора залога недвижимого имущества от 07.09.2012 N 161/59-3Н/12 (последующего), заключенного между Обществом в лице директора Сперанского В.А. и акционерного коммерческого банка "РосЕвроБанк" (ОАО).

По условиям договора залога (ипотеки) от 21.06.2010 N 5-105/10-1 предмет залога в целом оценен сторонами в 11 000 000 руб., предмет договора залога недвижимого имущества от 07.09.2012 N 161/59-3Н/12 - 8 600 000 руб.

Цена договора купли-продажи - 2 800 000 руб. - установлена контрагентами по соглашению в пункте 2.1 договора. Порядок исполнения ООО "Вектор" обязательства по оплате приобретаемого имущества установлен в пункте 2.2 договора.

Дополнительным соглашением от 07.12.2012 сторонами изменена цена помещения, новая цена составила 2 950 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимости в Едином государственном реестре недвижимости и сделок с ним (далее - ЕГРН) произведена 14.12.2012.

В дальнейшем нежилое помещение (офис) с кадастровым номером 69:40:04:00:014:0035:1/022453/37:10007:А было разделено на два офисных помещения: офисное помещение номер VII-1 с кадастровым номером 69:40:0400020:974 площадью 107,2 кв. м и офисное помещение номер VII-2 с кадастровым номером 69:40:0400020:975 площадью 108,5 кв. м; означенные объекты отчуждены по договорам купли-продажи от 16.12.2013 и от 20.11.2014 Голубеву Ф.В.

Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости произведена 20.12.2013 и 09.12.2014.

В последующем объекты недвижимости, перешедшие в собственность Голубева Ф.В., были отчуждены последним по договору от 17.04.2020 купли-продажи Белякову Александру Михайловичу.

Переход права собственности по договору купли-продажи зарегистрирован в ЕГРН 30.04.2020.

2. Общество в лице директора Сперанского В.А. (продавец) и ООО "Вектор" в лице директора Грибова Д.Р. (покупатель) 29.11.2012 заключили договор купли-продажи не завершенного строительством объекта, предмет которого - незавершенный строительством объект - основное здание для складирования металла, общая проектируемая площадь 4210,22 кв. м, степень готовности объекта - 15%, по адресу: Тверская обл., Калининский р-н, Никулинское с/п в районе с. Никольское.

Стоимость объекта незавершенного строительства согласно договору составляет 6 380 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Дополнительным соглашением от 27.12.2012 цена не завершенного строительством объекта уменьшена до 5 661 875 руб. 60 коп.

Переход права собственности по спорному договору зарегистрирован 02.09.2015, на основании поданного 27.08.2015 совместно заявления директора ООО "Вектор" и конкурсного управляющего Обществом.

Кроме того, с передачей указанного объекта недвижимости в собственность ООО "Вектор" между ним (сторона 2) и Обществом (сторона 1) заключен договор от 20.12.2012 уступки прав аренды земельного участка, согласно которому Обществом передан, а ООО "Вектор" принят принадлежащий Обществу на праве аренды земельный участок по адресу: Тверская обл., Калининский р-н, Никулинское с/п, с. Никольское, площадь 15 000 кв. м, разрешенное использование - строительство металлобазы, категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 69:10:0241001:0482.

Указанный земельный участок был передан администрацией муниципального образования Тверской области "Калининский район" в аренду на 49 лет по договору от 22.05.2008 обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Тверьметалл", которое с 12.05.2010 передало права и обязанности арендатора Обществу на основании договора уступки прав аренды земельного участка с 15.04.2010.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 24.09.2014 по делу N А66-5365/2013 договор уступки права аренды указанного земельного участка между Обществом и ООО "Вектор" (от 20.12.2012) признан недействительным, в качестве применения последствий суд обязал ООО "Вектор" в месячный срок с момента вступления судебного акта в законную силу возвратить Обществу земельный участок.

Впоследствии администрация муниципального образования "Никулинское сельское поселение Калининского района Тверской области" (арендодатель) передала в аренду ООО "Вектор" (арендатору) на 49 лет по договору от 05.12.2016 N 212 аренды находящегося в неразграниченной государственной собственности земельного участка (в редакции дополнительного соглашения) земельный участок, расположенный по адресу: Тверская обл., Калининский р-н, Никулинское с/п, с. Никольское, площадь 15 000 кв. м, разрешенное использование - строительство металлобазы, категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый N 69:10:0241001:482.

По договору купли-продажи земельного участка от 26.12.2016 N 210 администрация муниципального образования "Никулинское сельское поселение Калининского района Тверской области" (продавец) передала в собственность ООО "Вектор" (покупателя) указанный земельный участок, а покупатель - принял и уплатил за указанное имущество цену - 353 727 руб. (пункт 2.1 договора).

Порядок исполнения ООО "Вектор" обязательства по оплате приобретаемого имущества установлен во втором разделе договора.

В последующем земельный участок с кадастровым номером 69:10:0241001:482 и объекты недвижимости, расположенные на нем, в том числе не завершенный строительством объект - основное здание для складирования металла, общая проектируемая площадь 4210,22 кв. м, степень завершенности строительства - 15%, по адресу: Тверская обл., Калининский р-н, Никулинское с/п, в районе с. Никольское, отчуждены ООО "Вектор" по договору от 29.04.2021 купли-продажи Стенину А.В.

Государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок и объекты недвижимости произведена 06.05.2021.

3. Общество в лице директора Сперанского В.А. (продавец) и ООО "Вектор" в лице директора Грибова Д.Р. (покупатель) заключили два договора купли-продажи от 20.12.2012 и от 25.02.2013 незавершенного строительством объекта - 5-ти этажный жилой дом со встроенными помещениями общественного назначения, 2-ой пусковой комплекс, и незавершенного строительством объекта - 5-ти этажный жилой дом со встроенными помещениями общественного назначения, 3-ий пусковой комплекс, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить указанные объекты.

Незавершенный строительством объект: пятиэтажный жилой дом со встроенными помещениями общественного назначения, 2-й пусковой комплекс, площадь застройки 714,1 кв. м, имеет степень готовности - 10%, расположен по адресу: Тверская обл., г. Кашин, Краснознаменская ул., д. 15, кадастровый номер 69:41:0010417:21:12. Незавершенный строительством объект: пятиэтажный жилой дом со встроенными помещениями общественного назначения, 3-й пусковой комплекс), имеет площадь застройки 643,2 кв. м, степень готовности - 10%, расположен по адресу: Тверская обл., г. Кашин, Краснознаменская ул., д. 15, кадастровый номер 69:41:0010417:21:13.

Стоимость объектов незавершенного строительства оценена сторонами в 5 615 347 руб. 47 коп. и 4 146 601 руб. 69 коп. соответственно (пункт 2.1 договоров).

Обществом, ООО "Стройпоставка" и ООО "Вектор" 07.03.2013 заключено соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которого обязательства ООО "Вектор" по упомянутым договорам купли-продажи не завершенных строительством объектов от 20.12.2012 и 25.02.2013 прекращались.

Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости произведена 15.03.2013.

Кроме того, 27.02.2013 стороны заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 30.06.2005 N 90/05, согласно которому должник безвозмездно передает, а ООО "Вектор" принимает принадлежащий должнику на праве аренды земельный участок общей площадью 4 167 кв. м с кадастровым номером 69:41:0010417:21, относящийся к категории земель "земли населенных пунктов", расположенный по адресу: Тверская обл., г. Кашин, Краснознаменская ул.

ООО "Вектор" (продавец) по договору купли-продажи недвижимости от 10.07.2015 передало не завершенный строительством объект - пятиэтажный жилой дом со встроенными помещениями общественного назначения, 2-й пусковой комплекс, площадь застройки 714,1 кв. м, степень готовности - 10%, расположенный по адресу: Тверская обл., г. Кашин, Краснознаменская ул., д. 15, кадастровый номер 69:41:0010417:21:12 (новый кадастровый номер 69:41:0010417:31), и не завершенный строительством объект - 3-й пусковой комплекс в том же здании, площадь застройки 643,2 кв. м, степень готовности - 10%, расположенный по тому же адресу, кадастровый номер 69:41:0010417:21:13 (новый кадастровый номер 69:41:0010417:32), в собственность Яценко Оксане Григорьевне (покупатель).

На основании акта приема-передачи от 10.07.2015 имущество принято покупателем.

Цена приобретаемых покупателем объектов определена сторонами в размере 2 500 000 руб. - 1 250 000 руб. за каждый (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.3 оплата по договору производится в течение тридцати дней с момента подписания договора в любом порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с требованиями закона указанный договор купли-продажи недвижимого имущества зарегистрирован Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области 23.07.2015.

Полагая, что спорные сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, прикрывают одну основную сделку, направленную на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу конечного бенефициара, Компания обратилась в арбитражный суд с заявлением.

4. Кроме того, Компания посчитала не соответствующей требованиям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), совершенную конкурсным управляющим должником Смирновым Ю.Н. сделку (действия) по передаче без проведения торгов имущественного права Общества в пользу конкурсных кредиторов ООО "Тверьстройпоставка" и ООО "Металл-ТМ".

Отказывая в удовлетворении заявления Компании, суды руководствовались положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10,168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды установили, что постановлением Центрального районного суда города Твери от 25.11.2019 не установлено причинение убытков должнику оспариваемыми сделками, гражданские иски представителя потерпевших - Компании и Нечеталенко Сергея Борисовича оставлены без рассмотрения.

При этом суды исходили из следующих обстоятельств.

Офис и земельный участок с объектами недвижимости, расположенными на нем, в том числе объект незавершенного строительства - основное здание для складирования металла, общая проектируемая площадь 4210,22 кв. м, степень готовности объекта - 15%, приобретены по возмездным сделкам: договору купли-продажи от 17.04.2020 и договору купли-продажи от 29.04.2021 Беляковым А.М., а в дальнейшем Стениным А.В. соответственно.

Представление интересов Стенина А.В. той же группой юристов, которые одновременно представляли интересы кредитора ООО "Металл-ТМ", кредитора ООО "Тверьстройпоставка", Общества в деле о банкротстве, началось только с 06.08.2021; это обстоятельство само по себе не свидетельствует о недобросовестности ответчика и не подтверждает его сговор с бенефициарами должника.

Иных доказательств заинтересованности участников сделок не представлено.

С виндикационными исками Компания к Белякову А.М. и Стенину А.В. не обращалась.

Оценивая правоотношения Общества и ООО "Вектор" в части исполнения условий договоров по отчуждению офиса и права аренды земельного участка, расположенного по адресу: Тверская обл., Калининский р-н, Никулинское с/п, с. Никольское, площадь 15 000 кв. м, разрешенное использование - строительство металлобазы, категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 69:10:0241001:482, суды приняли во внимание, что вопросы, связанные с реализацией указанного имущества должника, являлись предметом судебных разбирательств.

Нечеталенко С.Б. является участником должника, владеющим долей в размере 33% в уставном капитале Общества.

В рамках настоящего дела Нечеталенко С.Б. - единственный участник конкурсного кредитора Компании, обратился в арбитражный суд к бывшему руководителю должника Сперанскому В.А. с требованием о взыскании с последнего убытков, причиненных в результате отчуждения принадлежащего Обществу на праве собственности имущества (офиса) по заниженной стоимости.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 02.09.2015 по настоящему делу требования Нечеталенко С.Б. удовлетворены; в целях восстановления нарушенных прав и законных интересов должника со Сперанского В.А. в пользу ООО "Терминал" взысканы убытки в размере 7 600 000 руб. (разница между рыночной стоимостью имущества, определенной по результатам проведенной судебной экспертизы, и ценой имущества, согласованной сторонами в договоре купли-продажи от 15.11.2012).

Обстоятельства, связанные с порочностью договора уступки прав аренды земельного участка от 20.12.2012, заключенного между Обществом и ООО "Вектор", являлись предметом рассмотрения поданного в 2013 году Нечеталенко С.Б. в суд иска о признании указанного договора недействительным.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 24.09.2014 по делу N А66-5365/2013 договор уступки права аренды земельного участка по адресу: Тверская обл., Калининский р-н, Никулинское с/п, с. Никольское, кадастровый номер 69:10:0241001:482, между Обществом и ООО "Вектор" признан недействительным, на ООО "Вектор" возложена обязанность по возврату права аренды должнику, что в свою очередь, послужило основанием для обращения Администрации (арендодателя) в арбитражный суд с иском (дело N А66-15342/2015) о взыскании с Общества задолженности по арендной плате в размере 1 237 721 руб. и пеней в размере 253 633 руб. 94 коп.

Поскольку права истца в данной части восстановлены вследствие взыскания убытков со Сперанского В.А. и признания решением Арбитражного суда Тверской области от 24.09.2014 по делу N А66-5365/2013 договора уступки права аренды земельного участка недействительным, суды правомерно отклонили требования в означенной части.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 20.06.2016 по делу N А66-15230/2015 по иску Нечеталенко С.Б. к Обществу и ООО "Вектор" о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 29.11.2012, применении последствий недействительности сделки установлено, что стороны заключили и исполнили договор купли-продажи в 2012 году; объект передан покупателю, споров и разногласий относительно характеристик имущества, переданного по данному договору, у сторон не возникало.

Действительность указанной сделки являлась предметом проверки суда при рассмотрении заявления Нечеталенко С.Б. о взыскании убытков с арбитражного управляющего Федорова Ю.А. (определение Арбитражного суда Тверской области от 12.01.2017 по настоящему делу о банкротстве).

По аналогичным мотивам, заключили суды, не подлежит удовлетворению и заявленное Компанией требование о признании не соответствующей Закону о банкротстве сделки (действий) конкурсного управляющего Федорова Ю.А. и ООО "Вектор", направленной на переход права собственности на основное здание для складирования металла, общая проектируемая площадь 4210,22 кв. м, степень завершенности строительства - 15%, расположено по адресу: Тверская обл., Калининский р-н, Никулинское с/п, в районе с. Никольское, от должника на ООО "Вектор", путем оформления соответствующего заявления 27.08.2015.

Как посчитали суды, сама по себе государственная регистрация права собственности ООО "Вектор" на приобретенное по договору от 29.11.2012 указанное здание по истечении более 2,5 лет не свидетельствует о недобросовестности сторон.

Оценивая сделки купли-продажи незавершенных строительством объектов, суды правильно исходили из положений статьи 61.7 Закона о банкротстве и разъяснения, изложенного в пункте 29.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если приобретатель по оспариваемой сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Как установлено судами по материалам дела, в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчик Яценко О.Г. вернула в конкурсную массу должника по передаточному акту от 21.01.2022 (т.д. 26, л. 103) спорное имущество, приобретенное ею по договору купли-продажи от 10.07.2015: незавершенные строительством объекты (2-ой пусковой комплекс и 3-й пусковой комплекс).

Указанное имущество включено в конкурсную массу, что подтверждено инвентаризационной описью от 21.04.2022, размещенной в ЕФРСБ 22.04.2022.

Суды приняли во внимание, что совершению регистрационных действий препятствовали принятые судом обеспечительные меры, которые отменены только 31.05.2022 (определение вступило в силу 10.08.2022).

Последующий возврат в конкурсную массу приобретенного по спорной сделке имущества в конечном итоге привел к восстановлению нарушенных прав и законных интересов кредиторов и должника.

Учитывая определение суда от 31.05.2022 об отмене обеспечительных мер, суды указали на отсутствие препятствий для осуществления государственной регистрации права собственности на данные объекты за должником.

Судами также обоснованно отмечено отсутствие доказательств того, что в случае удовлетворения заявленных требований в конкурсную массу может быть возвращено больше, чем было приобретено ответчиком по оспариваемой сделке.

Требование в части признания сделки (действий) конкурсного управляющего не соответствующей положениям Закона о банкротстве передачи права требования к Сперанскому В.А. на сумму 7 600 000 руб. в пользу конкурсных кредиторов ООО "Тверьстройпоставка" и ООО "Металл-ТМ" отклонено судами при правильном применении положений пункта 1.1 статьи 139, статьи 110 Закона о банкротстве.

При этом суды исходили из того, что собранием кредиторов должника 16.11.2016 принято решение об утверждении порядка продажи имущества должника, предусматривающего передачу кредиторам дебиторской задолженности Общества, включенной в конкурсную массу на дату утверждения данного порядка (право требования к Сперанскому В.А. в размере 7 600 000 руб.), в качестве отступного в счет погашения требований кредиторов без проведения торгов.

Указанный актив, учитывая возбуждение в отношении Сперанского В.А. дела о несостоятельности (банкротстве) N А66-10628/2016, являлся малоликвидным (согласно отчету независимого оценщика его рыночная стоимость составила 52 600 руб.).

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Более того, обоснованно отметил апелляционный суд, из определения от 21.03.2018 о завершении реализации имущества Сперанского В.А. следует, что частично погашены только требования залогового кредитора - публичного акционерного общества "Банк ВТБ" и текущие платежи.

Вывод судов о том, что в случае реализации права требования к Сперанскому В.А. на торгах денежные средства, вырученные по итогам торгов, не покрыли бы даже текущие расходы, связанные с его продажей, не опровергнут.

Судами также принято во внимание, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тверской области от 01.11.2021 по настоящему делу Компании было отказано в удовлетворении жалобы на действия конкурсного управляющего Смирнова Ю.Н., при этом судом отклонены аналогичные доводы кредитора.

Кроме того, суд первой инстанции применил срок исковой давности.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, отметив, что заявленное Компанией требование по своему характеру является требованием о фактическом возврате в конкурсную массу должника имущества, которое уже с 02.09.2015 не принадлежит Обществу.

Суд кассационной инстанции полагает выводы судов обоснованными.

На заявленное по основаниям статей 10, 170, 168 ГК РФ требование распространяется трехлетний срок исковой давности (статья 196 ГК РФ).

Компания обратилась в суд с заявлением 12.07.2021.

Сделки совершены в отношении имущества, которое с 02.09.2015 не принадлежит Обществу, о чем было известно Компании.

Как верно указал апелляционный суд, срок исковой давности конкурсным кредитором Компанией в лице Нечеталенко С.Б. пропущен, даже если его исчислять с 12.11.2015, то есть с момента подачи Нечеталенко С.Б. первоначального иска о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 29.11.2012, применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А66-15230/2015.

Судами оценен и отклонен довод о том, что кредитор Компания в лице единственного участника Нечеталенко С.Б. стал конкурсным кредитором по делу о банкротстве Общества только 21.06.2021, поскольку данное обстоятельство не означает, что Нечеталенко С.Б. не был осведомлен о нарушенном праве Общества (в котором у Нечеталенко С.Б. 33%) и Компании (в которой Нечеталенко С.Б. имел до 09.11.2012 33% участия, а затем 100% участия).

При этом апелляционный суд отметил, что Компания реализовывала избирательное оспаривание сделок.

Решение о продаже имущества должника принято единогласно на общем собрании участников Общества с участием Борисова Д.А. (размер доли 33%) и Сперанского В.А. (размер доли 34%), состоявшемся 28.11.2012. Третий участник, Нечеталенко С.Б. (размер доли 33%), участия в собрании не принимал.

В реестр требований кредиторов должника помимо требования Компании, единственным участником которой является Нечеталенко С.Б., в сумме 23 002 000 руб. (на основании договоров займа от 20.10.2010 N 1, от 14.03.2011 N 2, от 22.06.2011 N 3, от 05.10.2011 N 4, от 11.01.2012 N 5, от 22.03.2012 N 6; определение суда от 21.06.2021), включены: определением суда от 10.09.2013 требование ООО "Металл-ТМ" - 1 052 000 руб. основной задолженности; определением суда от 12.09.2013 требование ООО "Тверьстройпоставка" - 7 282 046 руб. 04 коп. основной задолженности.

В рассматриваемом случае исходя из анализа настоящего обособленного спора и упомянутых выше дел, апелляционный суд сделал вывод о том, что предъявление настоящего иска осуществлено с целью разрешения корпоративного конфликта, а не защиты интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника. При этом суд применил правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2020 N 310-ЭС20-7837.

Суд посчитал, что целью требования об оспаривании сделок в данном случае является возврат вложенных заинтересованным лицом средств посредством возврата в конкурсную массу должника имущества, не принадлежащего последнему с 2015 года.

Оценив в совокупности установленные по материалам дела обстоятельства, суды обоснованно заключили, что Компания не была лишена возможности оспаривать сделки и своевременно реализовать это право в судах.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателей жалоб с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационных жалобах доводами не имеется.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Подателям жалобы определениями Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.09.2023 и от 18.09.2023 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, которая подлежит взысканию в связи с окончанием рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 09.06.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу N А66-2962/2013 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Терминал" Падалицы Анны Васильевны и общества с ограниченной ответственностью "ТверьМеталл" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТверьМеталл" (ОГРН 1096952026192, ИНН 6950110274) 3000 руб. государственной пошлины в федеральный бюджет за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Терминал" (ОГРН 1106952001771, ИНН 6950112440) 3000 руб. государственной пошлины в федеральный бюджет за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова В.В. Мирошниченко А.Э. Яковлев