|
01 декабря 2023 г.
|
Дело N А44-9929/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2023 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Власовой М.Г., Куприяновой Е.В.,
при участии от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Феодориди О.Н. (доверенность от 07.10.2020),
рассмотрев 30.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Новгородского фонда поддержки малого предпринимательства (микрокредитная компания) на решение Арбитражного суда Новгородской области от 05.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу N А44-9929/2019,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк", адрес: 119034, Москва, Гагаринский переулок, дом 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, в лице Новгородского регионального филиала, адрес: 173000, Новгородская область, Великий Новгород, Большая Московская улица, дом 9 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Новгородскому фонду поддержки малого предпринимательства (микрокредитной компании), адрес: 173021, Новгородская область, Великий Новгород, улица Кочетова, дом 30, ОГРН 1025300802603, ИНН 5321059541 (далее - Фонд), о взыскании 1 617 819 руб. 27 коп. задолженности (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество "РЫБНЫЙ ДВОР", адрес: 173016, Новгородская область, Великий Новгород, проспект Александра Корсунова, дом 12б, ОГРН 1025300805199, ИНН 5321070640 (далее - Общество), Хитров Станислав Дмитриевич, Суслов Виталий Андреевич.
Решением суда первой инстанции от 27.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.09.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.2023 указанные судебные акты отменены; дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество прекратило свою деятельность 17.11.2022, в связи с чем оно исключено судом из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением от 05.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.09.2023, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Фонд, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить.
По мнению подателя жалобы, правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют, поскольку спорное поручительство прекращено.
В отзыве на кассационную жалобу Банк просит жалобу отклонить.
В судебном заседании представитель Банка просил жалобу отклонить.
Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и Общество (заемщик) заключили договоры об открытии кредитных линий от 08.10.2014 N 140800/0063 (далее - договор N 0063) и от 25.08.2015 N 150800/0047 (далее - договор N 0047) со сроком погашения кредитов до 23.08.2019 и до 25.06.2020 соответственно.
Банком предоставлены заемщику кредитные денежные средства.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 0063 между Обществом (должником), Банком (финансовой организацией) и Фондом (поручителем) заключен договор поручительства от 08.10.2014 N 365, по условиям которого поручитель обязался отвечать за исполнение денежных обязательств заемщика по означенному кредитному договору. Сумма кредита (лимита задолженности) - 17 000 000 руб.; сумма обязательств к обеспечению - 13 035 510 руб.; ответственность поручителя перед финансовой организацией по договору поручительства от 08.10.2014 N 365 является субсидиарной, с отложенным сроком предъявления требований к поручителю, и ограничена суммой в размере 4 000 000 руб.; ответственность наступает при условии невозможности исполнения должником своих обязательств по кредитному договору.
В рамках договора поручительства от 08.10.2014 N 365 поручитель не отвечает перед финансовой организацией за исполнение должником обязательств по кредитному договору в части уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, по своевременной и полной уплате комиссий финансовой организации по предоставленному кредиту, неустойки по просроченной задолженности по предоставленному кредиту (штрафу, пени), возмещения судебных издержек по взысканию долга и иных убытков, вызванных неисполнением (ненадлежащим исполнением) должником своих обязательств перед финансовой организацией (пункты 1.1, 1.2 и 1.3 договора поручительства).
Согласно пункту 4.5.2 договора поручительства при изменении условий кредитного договора финансовая организация обязана незамедлительно, но в любом случае не позднее 3 рабочих дней, следующих за днем внесения изменений в кредитный договор, письменно известить об указанных изменениях поручителя.
При внесении в кредитный договор изменений, влекущих увеличение ответственности поручителя или иные неблагоприятные последствия для поручителя, финансовая организация обязана получить от поручителя предварительное письменное согласие на внесение этих изменений. В случае внесения указанных изменений в кредитный договор без предварительного письменного согласия поручителя поручительство прекращается.
Пунктом 5.1 договора поручительства от 08.10.2014 N 365 предусмотрено, что обязательство поручителя по исполнению обязательств за должника по кредитному договору наступает в случае возникновения просроченной задолженности по кредитному договору.
В силу пункта 5.7 договора поручительства от 08.10.2014 N 365 финансовая организация имеет право предъявить Фонду требование об исполнении обязательства по договору поручительства только при условии выполнения процедур, предусмотренных пунктами 5.1 - 5.6 договора поручительства, а также после принятия финансовой организацией всех мер, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, направленных на погашение задолженности должника по кредитному договору при условии неполучения финансовой организацией исполнения обязательств по кредитному договору в результате принятия таких мер.
Поручительство прекращается 21.12.2019, то есть по истечении 120 календарных дней с даты, указанной в кредитном договоре как окончательной даты возврата кредита (пункт 6.1 договора поручительства).
Как указано в пункте 6.2.1 договора поручительства, данный договор прекращает свое действие с прекращением обеспеченного поручительством обязательства должника по кредитному договору, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия поручителя.
В пункте 6.2.6 договора поручительства от 08.10.2014 N 365 стороны предусмотрели, что поручительство прекращает свое действие также в случае, если дополнительно к настоящему обеспечению кредитного договора не будет заключен хотя бы один из следующих договоров, обеспечивающих требования финансовой организации по кредитному договору, включая уплату процентов, неустоек, судебных издержек, а также не будет выполнено одно из следующих условий: договор залога оборудования в количестве 64 единиц, принадлежащих Обществу, залоговой стоимостью 7 023 510 руб.; договор залога товарно-материальных ценностей (далее - ТМЦ) (рыбные консервы), принадлежащих Обществу, залоговой стоимостью 2 010 000 руб.; в срок не позднее 20.10.2014 договор залога права аренды земельного участка с кадастровым номером 53:11:26 001 10:93 общей площадью 15 435 кв. м; в срок не позднее 20.10.2014 договор залога права аренды земельного участка с кадастровым номером 53:11:26 001 10:94 общей площадью 3 015 кв. м; в срок до 01.09.2015 осуществить замену залога ТМЦ на иное ликвидное имущество (транспорт, оборудование, объекты недвижимости) залоговой стоимостью, эквивалентной залоговой стоимости ТМЦ в размере 2 010 000 руб.; договор поручительства Хитрова С.Д.
Между Банком (кредитором) и Хитровым С.Д. (поручителем) заключен договор поручительства физического лица от 08.10.2014 N 140800/0063-9 (далее - договор поручительства N 0063-9), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение Обществом (должником) обязательств по договору N 0063 об открытии кредитной линии в объеме, порядке и на условиях, установленных настоящим договором.
В силу пункта 1.3 договора поручительства N 0063-9 в соответствии с условиями кредитного договора кредитор принял на себя обязательство открыть должнику кредитную линию на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 17 000 000 руб., и предоставить денежные средства частями в пределах лимитов выдачи, указанных в пункте 1.3.1 настоящего договора (независимо от частичного погашения), на строительство низкотемпературного холодильника, а должник принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом.
Согласно пункту 1.4.1 договора поручительства N 0063-9 возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику. Окончательный срок возврата кредита - 23.08.2019 (включительно).
Кроме этого, между Банком (залогодержателем) и Обществом (залогодателем) был заключен договор от 08.10.2014 N 140800/0063-5 о залоге оборудования, по условиям которого залогодатель передает залогодержателю в залог движимое имущество в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору N 0063 об открытии кредитной линии.
В пункте 2.2 договора о залоге оборудования стороны установили, что залогодержатель принял на себя обязательство открыть заемщику кредитную линию на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 17 000 000 руб., и предоставить денежные средства частями в пределах лимитов выдачи, указанных в пункте 2.2.1 настоящего договора (независимо от частичного погашения), на строительство низкотемпературного холодильника, а заемщик принимает на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом.
Залоговая стоимость оборудования, установленная сторонами в пункте 3.2 договора от 08.10.2014 N 140800/0063-5, составила 7 023 510 руб.
Кроме того, между Банком (залогодержателем) и Обществом (залогодателем) был заключен договор от 14.10.2014 N 140800/0063-6.4 о залоге права аренды земельных участков, по условиям которого залогодатель в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору от 08.10.2014 N 140800/0063 об открытии кредитной линии передает залогодержателю в залог право аренды земельных участков, свободных от расположенных на нем объектов недвижимого имущества, характеристики и залоговая стоимость которых определена в статье 3 договора N 140800/0063-6.4.
В соответствии с пунктом 2.2 указанного договора залогодержатель принял на себя обязательство открыть заемщику кредитную линию на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 17 000 000 руб., и предоставить денежные средства частями в пределах лимитов выдачи, указанных в пункте 2.2.1 настоящего договора (независимо от частичного погашения), на строительство низкотемпературного холодильника, а заемщик принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом из расчета 16,75% годовых.
В соответствии с пунктом 3.1 договора от 14.10.2014 N 140800/0063-6.4 предметом залога является право аренды земельных участков, расположенных по адресу: Новгородская область, Новгородский район, поселок Панковка, с кадастровыми номерами 53:11:26 001 10:93, общей площадью 15 435 кв. м и 53:11:26 001 10:94, общей площадью 3 015 кв. м.
Согласно пункту 3.1.1 договора от 14.10.2014 N 140800/0063-6.4 право залога распространяется также на здания и сооружения, возведенные залогодателем на земельных участках в период действия договора.
Залоговая стоимость права аренды каждого земельного участка составляет 1000 руб. (пункт 3.3 договора от 14.10.2014 N 140800/0063-6.4).
Кроме того, в обеспечение надлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору N 0063 между Банком (залогодержателем) и Обществом (залогодателем) был заключен договор от 11.12.2014 N 140800/0063-7.9 об ипотеке (залоге) объекта незавершенного строительства; по условиям указанного договора залогодатель передает залогодержателю в залог объект незавершенного строительства (незавершенное строительством здание), характеристики и залоговая стоимость которых определены в статье 3 настоящего договора. Предмет ипотеки - холодильный склад, назначение - нежилое, степень готовности - 35%, площадь застройки - 706 кв. м. Общая залоговая стоимость передаваемого в залог (ипотеку) имущества по договору от 11.12.2014 N 140800/0063-7.9 составляет 7 025 000 руб. (пункт 3.2 договора).
Кроме того, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договорам N 0063 и N 0047 между Банком (залогодержателем) и Обществом (залогодателем) был заключен договор от 25.08.2015 N 150800/0047-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) с одновременной ипотекой земельного участка (в редакции дополнительного соглашения от 02.10.2015 N 1), по условиям которого залогодатель передает залогодержателю в залог объект недвижимости и земельный участок, на котором расположено закладываемое здание (сооружение), характеристики и залоговая стоимость которых определены в статье 3 договора об ипотеке.
В пункте 2.2 договора об ипотеке стороны установили, что залогодержатель принял на себя обязательство открыть заемщику две кредитные линии на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 17 000 000 руб. (для договора N 0063) и 83 000 000 руб. (для договора N 0047), и предоставить денежные средства частями в пределах лимитов выдачи, указанных в пункте 2.2.1 договора об ипотеке (независимо от частичного погашения), на следующие цели: строительство низкотемпературного холодильника (для договора N 0063), строительство коммуникаций и 1-го производственного здания для размещения 3-х производственных линий (для договора N 0047), а заемщик принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом.
В соответствии с пунктом 3.1 договора об ипотеке (в редакции дополнительного соглашения от 02.10.2015 N 1) предметом ипотеки является холодильный склад (назначение - нежилое, площадь застройки - 672 кв. м, кадастровый номер 53:11:2600110:114) и земельный участок, на котором расположено закладываемое здание.
Общая залоговая стоимость имущества, передаваемого в залог (ипотеку) в соответствии с условиями договора от 25.08.2015 N 150800/0
