Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2023 г. N Ф07-18371/23 по делу N А44-9929/2019

01 декабря 2023 г.

Дело N А44-9929/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Власовой М.Г., Куприяновой Е.В.,

при участии от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Феодориди О.Н. (доверенность от 07.10.2020),

рассмотрев 30.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Новгородского фонда поддержки малого предпринимательства (микрокредитная компания) на решение Арбитражного суда Новгородской области от 05.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу N А44-9929/2019,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк", адрес: 119034, Москва, Гагаринский переулок, дом 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, в лице Новгородского регионального филиала, адрес: 173000, Новгородская область, Великий Новгород, Большая Московская улица, дом 9 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Новгородскому фонду поддержки малого предпринимательства (микрокредитной компании), адрес: 173021, Новгородская область, Великий Новгород, улица Кочетова, дом 30, ОГРН 1025300802603, ИНН 5321059541 (далее - Фонд), о взыскании 1 617 819 руб. 27 коп. задолженности (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество "РЫБНЫЙ ДВОР", адрес: 173016, Новгородская область, Великий Новгород, проспект Александра Корсунова, дом 12б, ОГРН 1025300805199, ИНН 5321070640 (далее - Общество), Хитров Станислав Дмитриевич, Суслов Виталий Андреевич.

Решением суда первой инстанции от 27.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.09.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.2023 указанные судебные акты отменены; дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество прекратило свою деятельность 17.11.2022, в связи с чем оно исключено судом из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 05.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.09.2023, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Фонд, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить.

По мнению подателя жалобы, правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют, поскольку спорное поручительство прекращено.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Банка просил жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и Общество (заемщик) заключили договоры об открытии кредитных линий от 08.10.2014 N 140800/0063 (далее - договор N 0063) и от 25.08.2015 N 150800/0047 (далее - договор N 0047) со сроком погашения кредитов до 23.08.2019 и до 25.06.2020 соответственно.

Банком предоставлены заемщику кредитные денежные средства.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 0063 между Обществом (должником), Банком (финансовой организацией) и Фондом (поручителем) заключен договор поручительства от 08.10.2014 N 365, по условиям которого поручитель обязался отвечать за исполнение денежных обязательств заемщика по означенному кредитному договору. Сумма кредита (лимита задолженности) - 17 000 000 руб.; сумма обязательств к обеспечению - 13 035 510 руб.; ответственность поручителя перед финансовой организацией по договору поручительства от 08.10.2014 N 365 является субсидиарной, с отложенным сроком предъявления требований к поручителю, и ограничена суммой в размере 4 000 000 руб.; ответственность наступает при условии невозможности исполнения должником своих обязательств по кредитному договору.

В рамках договора поручительства от 08.10.2014 N 365 поручитель не отвечает перед финансовой организацией за исполнение должником обязательств по кредитному договору в части уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, по своевременной и полной уплате комиссий финансовой организации по предоставленному кредиту, неустойки по просроченной задолженности по предоставленному кредиту (штрафу, пени), возмещения судебных издержек по взысканию долга и иных убытков, вызванных неисполнением (ненадлежащим исполнением) должником своих обязательств перед финансовой организацией (пункты 1.1, 1.2 и 1.3 договора поручительства).

Согласно пункту 4.5.2 договора поручительства при изменении условий кредитного договора финансовая организация обязана незамедлительно, но в любом случае не позднее 3 рабочих дней, следующих за днем внесения изменений в кредитный договор, письменно известить об указанных изменениях поручителя.

При внесении в кредитный договор изменений, влекущих увеличение ответственности поручителя или иные неблагоприятные последствия для поручителя, финансовая организация обязана получить от поручителя предварительное письменное согласие на внесение этих изменений. В случае внесения указанных изменений в кредитный договор без предварительного письменного согласия поручителя поручительство прекращается.

Пунктом 5.1 договора поручительства от 08.10.2014 N 365 предусмотрено, что обязательство поручителя по исполнению обязательств за должника по кредитному договору наступает в случае возникновения просроченной задолженности по кредитному договору.

В силу пункта 5.7 договора поручительства от 08.10.2014 N 365 финансовая организация имеет право предъявить Фонду требование об исполнении обязательства по договору поручительства только при условии выполнения процедур, предусмотренных пунктами 5.1 - 5.6 договора поручительства, а также после принятия финансовой организацией всех мер, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, направленных на погашение задолженности должника по кредитному договору при условии неполучения финансовой организацией исполнения обязательств по кредитному договору в результате принятия таких мер.

Поручительство прекращается 21.12.2019, то есть по истечении 120 календарных дней с даты, указанной в кредитном договоре как окончательной даты возврата кредита (пункт 6.1 договора поручительства).

Как указано в пункте 6.2.1 договора поручительства, данный договор прекращает свое действие с прекращением обеспеченного поручительством обязательства должника по кредитному договору, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия поручителя.

В пункте 6.2.6 договора поручительства от 08.10.2014 N 365 стороны предусмотрели, что поручительство прекращает свое действие также в случае, если дополнительно к настоящему обеспечению кредитного договора не будет заключен хотя бы один из следующих договоров, обеспечивающих требования финансовой организации по кредитному договору, включая уплату процентов, неустоек, судебных издержек, а также не будет выполнено одно из следующих условий: договор залога оборудования в количестве 64 единиц, принадлежащих Обществу, залоговой стоимостью 7 023 510 руб.; договор залога товарно-материальных ценностей (далее - ТМЦ) (рыбные консервы), принадлежащих Обществу, залоговой стоимостью 2 010 000 руб.; в срок не позднее 20.10.2014 договор залога права аренды земельного участка с кадастровым номером 53:11:26 001 10:93 общей площадью 15 435 кв. м; в срок не позднее 20.10.2014 договор залога права аренды земельного участка с кадастровым номером 53:11:26 001 10:94 общей площадью 3 015 кв. м; в срок до 01.09.2015 осуществить замену залога ТМЦ на иное ликвидное имущество (транспорт, оборудование, объекты недвижимости) залоговой стоимостью, эквивалентной залоговой стоимости ТМЦ в размере 2 010 000 руб.; договор поручительства Хитрова С.Д.

Между Банком (кредитором) и Хитровым С.Д. (поручителем) заключен договор поручительства физического лица от 08.10.2014 N 140800/0063-9 (далее - договор поручительства N 0063-9), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение Обществом (должником) обязательств по договору N 0063 об открытии кредитной линии в объеме, порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

В силу пункта 1.3 договора поручительства N 0063-9 в соответствии с условиями кредитного договора кредитор принял на себя обязательство открыть должнику кредитную линию на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 17 000 000 руб., и предоставить денежные средства частями в пределах лимитов выдачи, указанных в пункте 1.3.1 настоящего договора (независимо от частичного погашения), на строительство низкотемпературного холодильника, а должник принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом.

Согласно пункту 1.4.1 договора поручительства N 0063-9 возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику. Окончательный срок возврата кредита - 23.08.2019 (включительно).

Кроме этого, между Банком (залогодержателем) и Обществом (залогодателем) был заключен договор от 08.10.2014 N 140800/0063-5 о залоге оборудования, по условиям которого залогодатель передает залогодержателю в залог движимое имущество в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору N 0063 об открытии кредитной линии.

В пункте 2.2 договора о залоге оборудования стороны установили, что залогодержатель принял на себя обязательство открыть заемщику кредитную линию на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 17 000 000 руб., и предоставить денежные средства частями в пределах лимитов выдачи, указанных в пункте 2.2.1 настоящего договора (независимо от частичного погашения), на строительство низкотемпературного холодильника, а заемщик принимает на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом.

Залоговая стоимость оборудования, установленная сторонами в пункте 3.2 договора от 08.10.2014 N 140800/0063-5, составила 7 023 510 руб.

Кроме того, между Банком (залогодержателем) и Обществом (залогодателем) был заключен договор от 14.10.2014 N 140800/0063-6.4 о залоге права аренды земельных участков, по условиям которого залогодатель в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору от 08.10.2014 N 140800/0063 об открытии кредитной линии передает залогодержателю в залог право аренды земельных участков, свободных от расположенных на нем объектов недвижимого имущества, характеристики и залоговая стоимость которых определена в статье 3 договора N 140800/0063-6.4.

В соответствии с пунктом 2.2 указанного договора залогодержатель принял на себя обязательство открыть заемщику кредитную линию на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 17 000 000 руб., и предоставить денежные средства частями в пределах лимитов выдачи, указанных в пункте 2.2.1 настоящего договора (независимо от частичного погашения), на строительство низкотемпературного холодильника, а заемщик принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом из расчета 16,75% годовых.

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 14.10.2014 N 140800/0063-6.4 предметом залога является право аренды земельных участков, расположенных по адресу: Новгородская область, Новгородский район, поселок Панковка, с кадастровыми номерами 53:11:26 001 10:93, общей площадью 15 435 кв. м и 53:11:26 001 10:94, общей площадью 3 015 кв. м.

Согласно пункту 3.1.1 договора от 14.10.2014 N 140800/0063-6.4 право залога распространяется также на здания и сооружения, возведенные залогодателем на земельных участках в период действия договора.

Залоговая стоимость права аренды каждого земельного участка составляет 1000 руб. (пункт 3.3 договора от 14.10.2014 N 140800/0063-6.4).

Кроме того, в обеспечение надлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору N 0063 между Банком (залогодержателем) и Обществом (залогодателем) был заключен договор от 11.12.2014 N 140800/0063-7.9 об ипотеке (залоге) объекта незавершенного строительства; по условиям указанного договора залогодатель передает залогодержателю в залог объект незавершенного строительства (незавершенное строительством здание), характеристики и залоговая стоимость которых определены в статье 3 настоящего договора. Предмет ипотеки - холодильный склад, назначение - нежилое, степень готовности - 35%, площадь застройки - 706 кв. м. Общая залоговая стоимость передаваемого в залог (ипотеку) имущества по договору от 11.12.2014 N 140800/0063-7.9 составляет 7 025 000 руб. (пункт 3.2 договора).

Кроме того, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договорам N 0063 и N 0047 между Банком (залогодержателем) и Обществом (залогодателем) был заключен договор от 25.08.2015 N 150800/0047-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) с одновременной ипотекой земельного участка (в редакции дополнительного соглашения от 02.10.2015 N 1), по условиям которого залогодатель передает залогодержателю в залог объект недвижимости и земельный участок, на котором расположено закладываемое здание (сооружение), характеристики и залоговая стоимость которых определены в статье 3 договора об ипотеке.

В пункте 2.2 договора об ипотеке стороны установили, что залогодержатель принял на себя обязательство открыть заемщику две кредитные линии на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 17 000 000 руб. (для договора N 0063) и 83 000 000 руб. (для договора N 0047), и предоставить денежные средства частями в пределах лимитов выдачи, указанных в пункте 2.2.1 договора об ипотеке (независимо от частичного погашения), на следующие цели: строительство низкотемпературного холодильника (для договора N 0063), строительство коммуникаций и 1-го производственного здания для размещения 3-х производственных линий (для договора N 0047), а заемщик принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом.

В соответствии с пунктом 3.1 договора об ипотеке (в редакции дополнительного соглашения от 02.10.2015 N 1) предметом ипотеки является холодильный склад (назначение - нежилое, площадь застройки - 672 кв. м, кадастровый номер 53:11:2600110:114) и земельный участок, на котором расположено закладываемое здание.

Общая залоговая стоимость имущества, передаваемого в залог (ипотеку) в соответствии с условиями договора от 25.08.2015 N 150800/0047-7.1 составила 34 447 361 руб., в том числе: залоговая стоимость холодильного склада - 20 947 361 руб., залоговая стоимость земельного участка - 13 500 000 руб. (пункт 3.2 договора об ипотеке в редакции дополнительного соглашения от 02.10.2015 N 1).

Как установлено судами, заемщик не исполнил условия кредитных договоров, что послужило основанием для обращения Банка в Новгородский районный суд с требованием о взыскании задолженности.

Определением суда от 30.06.2017 утверждено мировое соглашение, заключенное между Банком, Обществом и Хитровым С.Д., по условиям которого по состоянию на 30.06.2017 солидарно установлена к взысканию задолженность в размере 109 359 643 руб. 78 коп., которую Общество и Хитров С.Д. обязуются солидарно погасить перед взыскателем по кредитным договорам согласно установленным графикам.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 21.07.2017 по делу N А44-3084/2017 вынесено определения о введении в отношении Общества процедуры банкротства в виде наблюдения.

Определением от 25.09.2017 по указанному делу Банк включен в реестр кредиторов Общества.

Кроме того, определением Арбитражного суда Новгородской области от 20.04.2018 принято к производству заявление о признании Хитрова Станислава Дмитриевича несостоятельным (банкротом) (дело N А44-3199/2018).

Определением от 17.05.2018 в отношении Хитрова С.Д. введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Определением от 17.09.2018 по делу N А44-3199/2018 Банк включен в реестр кредиторов Хитрова С.Д.

Решением суда от 15.10.2018 по делу N А44-3199/2018 Хитров С.Д. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.

Определением от 15.04.2022 по делу N А44-3199/2018 завершена процедура реализации имущества Хитрова С.Д.

Банк направил в адрес Фонда требование от 23.10.2019 N 008-39-19/336 о погашении поручителем просроченной задолженности по договору N 0063 в размере 13 091 238 руб. 24 коп., в том числе: 11 333 328 руб. основного долга, 1 579 809 руб. 92 коп. процентов за пользование кредитом, 12 010 руб. комиссии, 125 019 руб. 99 коп. неустойки и 41 070 руб. 33 коп. госпошлины, в срок до 31.10.2019.

В своем ответе от 25.10.2019 N 758 Фонд указал на неисполнение финансовой организацией условий договора поручительства в части выполнения процедур, предусмотренных пунктами 5.1 - 5.6 договора, а также об отсутствии документов, предусмотренных пунктами 5.6 и 5.7 договора поручительства.

Полагая, что обязательства ответчика как поручителя подлежат исполнению, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды признали иск обоснованным по праву и размеру.

Суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ; в редакции, действовавшей в спорный период) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

На основании пункта 1 статьи 363 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

Пунктом 1.2 спорного договора поручительство предусмотрено, что ответственность поручителя перед Банком является субсидиарной с отложенным сроком предъявления требований к поручителю и ограничена суммой в размере 4 000 000 руб., что составляет 30,69% от суммы обязательств к обеспечению.

Согласно пункту 1.3 спорного договора поручитель не отвечает перед Банком в части уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, неустоек, судебных издержек.

Уклонение заемщиком от исполнения кредитных обязательств, выразившееся в несовершении основным должником соответствующих действий в пользу кредитора по погашению задолженности, предоставило Банку право обратиться к поручителю, несущему субсидиарную ответственность.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика спорной суммы задолженности.

Доводы подателя жалобы о прекращении спорного договора поручительства были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку.

В силу пункта 1 статьи 367 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения спорного договора поручительства) поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Вместе с тем, такие обстоятельства судами не установлены.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно удовлетворили иск.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы процессуального права применены ими правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Таким образом, кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 05.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу N А44-9929/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Новгородского фонда поддержки малого предпринимательства (микрокредитная компания) - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов М.Г. Власова Е.В. Куприянова