Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2023 г. N Ф07-14385/23 по делу N А56-82087/2022

01 декабря 2023 г.

Дело N А56-82087/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Рудницкого Г.М.,

при участии от Черняховского А.А. - Шипулиной С.С. (доверенность от 05.06.2023),

рассмотрев 23.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Черняховского Алексея Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу N А56-82087/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Норд-Даймонд" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Черняховскому Алексею Александровичу о взыскании 4 000 000 руб. убытков.

Решением суда первой инстанции от 23.01.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.06.2023, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Черняховский А.А., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Черняховского А.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направило, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.08.2020 по делу N А33-33501/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Деменок Татьяна Сергеевна.

15.01.2021 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление о признании сделки недействительной, в котором конкурсный управляющий должника просил:

1. Признать недействительным произведенные Обществом платежи согласно платежным поручениям от 07.06.2019 в размере 500 000 руб., от 14.06.2019 в размере 3 500 000 руб.;

2. Признать недействительной сделкой произведенную оплату по чеку-ордеру от 18.09.2019 на сумму 1 234 537 руб.;

3. Применить последствия недействительности сделки.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 02.03.2022 по делу N А33-33501/2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; признаны недействительными сделками платежи с расчетного счета должника в пользу ООО "Международная компания Логистик" по платежным поручениям от 07.06.2019 в размере 500 000 руб. и от 14.06.2019 в размере 3 500 000 руб.; применены следующие последствия недействительности сделки:

1) Взыскать с ООО "Международная компания Логистик" (ОГРН 1127847297951, ИНН 784047209) в конкурсную массу должника 4 000 000 руб.

2) Восстановить право требования ООО "Международная компания Логистик" (ОГРН 1127847297951, ИНН 784047209) к должнику (ООО "Норд-Даймонд") на сумму 4 000 000 руб., взысканных решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2018 по делу N А56-72336/2018.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

На стадии исполнения судебного акта Обществу стало известно, что ООО "Международная компания Логистик" ликвидирована 18.07.2022 по процедуре добровольной ликвидации. При этом ликвидатором компании выступал Черняховский А.А., он же являлся единственным участником компании. Решение о ликвидации принято 02.09.2021; промежуточный ликвидационный баланс утвержден 27.04.2022.

Черняховский А.А. не уведомлял Общество о ликвидации ООО "Международная компания Логистик", а также не отразил денежное требование Общества в промежуточном и ликвидационном балансах.

Ссылаясь на то, что данные действия ликвидатора привели к причинению убытков, Общество обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции признал требования обоснованными и удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя ответчика, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Пунктами 1, 2, 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя иск, исходили из того, что в данном случае ответчиком допущено существенное нарушение порядка ликвидации юридического лица, что привело к возникновению у Общества убытков ввиду невозможности удовлетворения его требований.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов о нарушении ответчиком процедуры ликвидации соответствуют обстоятельствам настоящего дела и имеющимся в деле доказательствам. К моменту утверждения ответчиком промежуточного ликвидационного баланса (27.04.2022) было принято определение Арбитражного суда Красноярского края от 02.03.2022 по делу N А33-33501/2019 о возложении на ООО "Международная компания Логистик" обязанности возвратить Обществу 4 000 000 рублей. Указанное определение вступило в законную силу 22.06.2022.

Таким образом, на завершающей стадии ликвидации ООО "Международная компания Логистик" было очевидно, что компания имеет долг перед Обществом. Ответчик, действуя разумно, осмотрительно и добросовестно был не вправе завершать процедуру добровольной ликвидации, поскольку долг перед Обществом не был погашен.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика убытков, возникших у Общества в результате недобросовестных действия ответчика как ликвидатора.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу N А56-82087/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Черняховского Алексея Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий