Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2023 г. N Ф07-18519/23 по делу N А56-120769/2022

04 декабря 2023 г.

Дело N А56-120769/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Дирос Вуд II" Смаглюка А.В. (доверенность от 23.11.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Маглайн" Игнатовой С.И. (доверенность от 05.12.2022 N 01-14/2022), Дьяченко Д.В. (генеральный директор, протокол от 17.05.2022),

рассмотрев 04.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маглайн" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу N А56-120769/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Дирос Вуд II", адрес: 188650, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, Восточно-Выборгское шоссе, д. 21, пом. 103, ОГРН 1064703071124, ИНН 4703087203 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Маглайн", адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 11, к. 2, лит. А, пом. 9Н-3, 4, 5, ОГРН 1137847226802, ИНН 7813564687 (далее - Компания), о взыскании 2 159 778 руб. 60 коп. задолженности по договору оказания юридических услуг от 23.03.2020 N 21/СМ и соглашению от 13.05.2021 N 1/СМ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023, исковые требования Общества удовлетворены.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных Обществом требований.

Податель жалобы указывает, что суды не учли, что услуги по договору оказаны Обществом частично и ненадлежащим образом, результат по договору за счет услуг Общества не достигнут, ввиду чего, по условиям договора, вознаграждение Обществу не выплачивается, и требование Общества об уплате вознаграждения незаконно. Кроме того, Компания отмечает, что мировое соглашение заключила с должником по собственной инициативе. Компания ссылается, что соглашение, которое устанавливает график уплаты вознаграждения не подписывала, а денежные средства, перечисленные Обществу в размере 925 619 руб. 40 коп. свидетельствуют лишь о том, что она выполнила свои обязательства по оплате оказанных услуг и на указанные услуги стороны подписали акт оказания юридических услуг от 11.04.2022 N 157, как обязательное условие для осуществлении оплаты. По мнению Компании, вывод судов о том, что частичная оплата свидетельствует о фактически достигнутой цели исполнителем, является необоснованным, поскольку единственным доказательством стоимости оказанных услуг, являются подписанные сторонами акты на сумму 2 794 619 руб. 40 коп., которые Компания оплатила, и Общество претензий по сумме, срокам не направляло, акты не оспорило. При этом, новых актов на сумму сверх оплаченной, Общество Компании не направило и в материалах дела отсутствуют доказательства направления и получения Компанией акта, на который ссылаются суды. В дополнении к кассационной жалобе Компания указывает, что законно отклонила акт о полном оказании услуг исполнителя, так как услуги оказаны не в полном объеме и ненадлежащего качества.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между ООО "Дирос Консалт" (исполнителем) и Компанией (заказчиком) заключен договор от 23.03.2020 N 21/СМ (далее - договор) на предоставление юридических услуг, в соответствии с пунктом 1 которого исполнитель принял на себя обязательство оказать заказчику юридические услуги, направленные на судебное взыскание с АО "Проммонолит" суммы задолженности по договору от 29.05.2017 N 77 на выполнение комплекса работ по монтажу внутренних инженерных систем отопления, теплоснабжения, водоснабжения, канализации, вентиляции, холодоснабжения, тепловой сети (внутри здания), индивидуальных тепловых пунктов и их систем автоматизации на объекте: "Многоквартирный жилой дом со встроенными помещениями заглубленной автостоянкой по адресу:

Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 2" в размере 15 481 979 руб. 78 коп., а также 1 980 585 руб. 35 коп. пеней.

Общество указало, что в рамках заключенного договора исполнителем была проведена работа, направленная на поиск активов, которые были выведены с АО "Проммонолит" на аффинированные лица и на установление лиц, получивших материальную выгоду от деятельности АО "Проммонолит" в ущерб иным кредиторам, а также на формирование правовых позиций, которые позволили бы либо ввести процедуру наблюдения в отношении АО "Проммонолит", либо выйти на переговорный процесс с заинтересованными лицами, и поисково-аналитическая работа, которая позволила установить причину утраты платежеспособности АО "Проммонолит", а также лиц, которые получили материальную выгоду от деятельности АО "Проммонолит" в ущерб иным кредиторам, в том числе: подготовлено и направлено в суд заявление о рассмотрении требования ООО "Маглайн" совместно с требованиями кредиторов, поступивших в суд ранее требования ООО "Маглайн", а также отзыв на заявление кредитора-заявителя; подготовлено и направлено в суд заявление об ускорении рассмотрения дела и ускорении рассмотрения требования ООО "Маглайн"; подготовлено заявление в суд об оспаривании сделок АО "Проммонолит" по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а именно о признании недействительными договоров цессии и возврате АО "Проммонолит" 742 359 577 руб. 09 коп.; подготовлены и направлены АО "Проммонолит" и АО "Монолитстрой" проекты заявлений в правоохранительные органы по факту совершения противоправных действий и требование о возбуждении уголовного дела; осуществлено представление интересов Компании при заключении мирового соглашения по делу N А56-35043/2019.

В результате оказанных исполнителем услуг между Компанией и АО "Проммонолит" в рамках дела N А56-35043/2019 было заключено мировое соглашение на следующих условиях:

"1. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-35043/2019 от 01.07.2019 г. с должника в пользу взыскателя было взыскано 15 481 979 руб. 78 коп. задолженности, 1 980 585 руб. 35 коп. неустойки, всего 17 462 565 руб. 13 коп.

2. Взыскатель, путем заключения договора уступки прав требования, частично уступил третьему лицу право требования с должника суммы в размере 6 230 000 руб.

3. Стороны согласовали, что остаток задолженности перед взыскателем у должника, после уступки прав требования, составляет 11 232 565 руб. 13 коп.

4. Сумма в размере 10 284 660 руб., оплачивается должником, путем передачи взыскателю простого векселя, эмитентом которого является ООО "СК С.Э.Р. Санкт-Петербург" (ИНН 7841018087). Вексель передается в течение одного месяца с момента подписания настоящего мирового соглашения.

5. При исполнении должником порядка оплаты, указанного в пункте 4 настоящего мирового соглашения, взыскатель отказывается от взыскания задолженности в размере 947 906 руб. руб., которое составляет разницу между суммой, указанной в пункте 4 мирового соглашения, и суммой задолженности, указанной в пункте 3 мирового соглашения.

6. При погашении задолженности должником в размере и сроки, указанные в пункте 4 настоящего мирового соглашения, обязанность должника исполнить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-35043/2019 от 01.07.2019, считается выполненной в полном объеме.

7. При исполнении должником обязательств в сроки, предусмотренные настоящим мировым соглашениям, обязательства должника (АО "Проммонолит"), вытекающие из договора подряда N 77 от 29 мая 2017 года, и связанные с его исполнением, считаются исполненными в полном объеме. В этом случае у взыскателя отсутствуют претензии по исполнению обязательств, уплате неустоек, процентов, пеней по данному договору."

В рамках исполнения мирового соглашения на расчетный счет Компании были перечислены денежные средства в размере 6 230 000 руб., а также получен простой вексель, эмитентом которого является ООО "СК С.Э.Р.

Санкт-Петербург" (ИНН 7841018087), номинальной стоимостью 10 284 660 руб.

Впоследствии, 13.05.2021 было подписано трехстороннее соглашение N 1/СМ о перемене лиц в обязательстве по договору оказания юридических услуг от 23.02.2020 N 21/СМ, по условиям которого все права и обязанности по договору были переданы Обществу.

Компания частично произвела оплату оказанных услуг на расчетный счет Общества в размере 925 619 руб. 40 коп.

Ссылаясь на то, что услуги на сумму 2 159 778 руб. 60 коп. Компанией не оплачены, претензия Общества оставлена без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Компания признала надлежащее исполнение юридических услуг, результатом которых явилось получение ею денежных средств в размере 6 230 000 руб. Однако заключение мирового соглашения и получение простого векселя, эмитентом которого является ООО "СК С.Э.Р. Санкт-Петербург" (ИНН 7841018087), номинальной стоимость 10 284 660 руб., Компания посчитала ненадлежащим выполнением юридических услуг, поскольку, по мнению Компании, договор юридических услуг предусматривает, что Компания должна была получить именно денежные средства от АО "Проммонолит". Таким образом, Компания уплатила Обществу вознаграждение, указанное в пункте 6 договора оказания юридических услуг, в размере 30% от 6 230 000 руб., а от выплаты вознаграждения в размере 3 085 398 руб. со стоимости векселя (10 284 660 руб.) частично отказалась, уплатив лишь 925 619 руб. 40 коп.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, заявленные требования Общества удовлетворил в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает принятые по делу судебные акты не подлежащими отмене в силу следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

По договору возмездного оказания услуг исполнитель на основании статьи 779 ГК РФ обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

По смыслу указанных правовых норм исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности.

Отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлен факт надлежащего оказания исполнителем Компании услуг, достижение им цели - погашение задолженности АО "Проммонолит" перед Компанией по договору подряда от 29.05.2017 N 77 в полном объеме, поскольку именно взыскание задолженности и неустойки установлено сторонами в качестве предмета договора оказания юридических услуг, что было достигнуто исполнителем.

Суды приняли во внимание, что Компания согласовала получение от АО "Проммонолит" простого векселя, эмитентом которого является ООО "СК С.Э.Р. Санкт-Петербург", путем утверждения мирового соглашения по делу N А56-35043/2019, в пункте 4 которого указано, что сумма в размере 10 284 660 руб., оплачивается должником, путем передачи взыскателю простого векселя, эмитентом которого является ООО "СК С.Э.Р. Санкт-Петербург" и вексель передается в течение одного месяца с момента подписания настоящего мирового соглашения.

Факт получения векселя Компания не оспаривает.

После получения векселя между Компанией и АО "Проммонолит" подписан акт сверки расчетов по состоянию на 19.05.2021, в котором Компания учла в качестве оплаты 10 284 660 руб. получение векселя, в связи с чем задолженность АО "Проммонолит" перед Компанией была погашена в полном объеме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из материалов дела следует, что пунктом 6 договора предусмотрена выплата исполнителю вознаграждения в размере 30% от суммы фактически поступившей в адрес заказчика в результате оказания услуг исполнителем.

На основании статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729 ГК РФ) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739 ГК РФ) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 названного Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Статьей 720 ГК РФ установлено, что основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 753 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", односторонний акт выполненных работ также может быть признан достаточным основанием для оплаты выполненных работ, если заказчик не докажет наличие мотивированных оснований для отказа в принятии работ.

Судами установлено, что направленный Обществом в адрес Компании акт сдачи-приемки выполненных работ Компанией не подписан, однако мотивированных возражений Компания не представила.

Кроме того, Обществом в адрес Компании были направлены соглашение о порядке уплаты вознаграждения в рамках договора на оказание юридических услуг от 23.03.2020 N 21/СМ и соглашение от 13.05.2021 N 1/СМ. Соглашение о порядке уплаты вознаграждения устанавливало график уплаты вознаграждения.

Компания подписала соглашение от 13.05.2021 N 1/СМ о перемене лиц в обязательстве, при этом соглашение о порядке уплаты вознаграждения в рамках договора на оказание юридических услуг от 23.03.2020 N 21/СМ Компанией подписано не было.

Суды также приняли во внимание, что 13.04.2022 Компания перечислила Обществу (новому кредитору) 925 619 руб. 40 коп. от суммы вознаграждения в размере 3 085 398 руб., в качестве первого платежа по сроку до 14.04.2022, что предусмотрено графиком о порядке уплаты вознаграждения.

С учетом изложенного, суды обоснованно отметили, что данное конклюдентное действие Компании свидетельствует о согласовании графика оплаты и о том, что исполнителем фактически достигнута цель, указанная в договоре оказания юридических услуг и эта цель представляет для Компании экономическую ценность.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций правомерно посчитали условия для выплаты исполнителю вознаграждения наступившими, а иск Общества подлежащим удовлетворению.

Доводы подателя жалобы основаны на неверном толковании им условий договора и положений действующего законодательства.

Как обоснованно указал апелляционный суд, Обществом в настоящем деле сумма задолженности Компании рассчитана в соответствии с условиями заключенного договора, что не нарушает права Компании. Более того, сумма вознаграждения исполнителя не связана с объемом оказанных им услуг, а связана с целью оказания услуг, которую суды посчитали достигнутой.

Довод Компании о том, что акт сдачи-приемки выполненных работ от 09.06.2020 не направлялся в адрес Компании, опровергается представленными в материалы дела доказательствами, и в дополнении к кассационной жалобе самой Компанией со ссылкой на письмо от 16.06.2020.

При этом, письмо Компании от 16.06.2020 не содержит указания на неполное или некачественное оказание исполнителем услуг, в связи с чем правомерно не принято судами в качестве мотивированного отказа Компании в приемке услуг.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе Компании, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и были обоснованно ими отклонены. Доводы Компании направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Несогласие подателя жалобы с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба Компании удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу N А56-120769/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маглайн" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Е.С. Васильева Л.И. Корабухина Ю.А. Родин