Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2023 г. N Ф07-17002/23 по делу N А56-97767/2022

04 декабря 2023 г.

Дело N А56-97767/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря" Кузнецова А.В. (доверенность от 30.09.2023); от Кулакова Д.Н. представителя Вержака М.В. (доверенность от 19.07.2022),

рассмотрев 28.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Самедовой Гаджар Аббасали на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2023 по делу N А56-97767/2022,

УСТАНОВИЛ:

Самедова Гаджар Аббасали обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Самедову Магсуду Худачяру о признании действительным предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря", адрес: 195298, Ленинградская обл., д. Заневка, тер. территориального производственно-хозяйственного комплекса "Заря", Бардовский пр., д. 6, ОГРН 1197847082003, ИНН 4703163302 (далее - Общество), и об обязании Самедова М.Х. заключить с Самедовой Г.А. договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества на условиях, утвержденных в предварительном договоре от 19.04.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Кулаков Дмитрий Николаевич.

Решением от 30.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.07.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Самедова Г.А., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, ссылается на то, что судами не дана должная оценка квитанции от 19.04.2022, подтверждающей оплату по предварительному договору.

Кроме того, податель жалобы указывает на то, что поскольку у заявителя имеются сомнения в обоснованности выводов экспертного заключения, то судами необоснованно отказано Самедовой Г.А. в удовлетворении ходатайства о вызове эксперта для дачи пояснений по экспертному заключению от 22.02.2023 N 240/09 и назначении повторной экспертизы.

По мнению заявителя, судами не дана оценка всем ее доводам.

В отзыве на кассационную жалобу Кулаков Д.Н. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представители Кулактова Д.Н. и Общества возразили против удовлетворения жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Самедов М.Х. с 05.04.2019 являлся единственным участником Общества.

Самедов М.Х. (продавец) и Кулаков Д.Н. (покупатель) 22.04.2022 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 50%, который зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 05.05.2022.

Также Самедов М.Х. (продавец) и Кулаков Д.Н. (покупатель) 18.05.2022 заключили договор купли-продажи оставшейся у него доли в уставном капитале Общества в размере 50%, который не зарегистрирован в ЕГРЮЛ ввиду того, что Самедовой Г.А. в рамках дела N А56-53283/2022 соответствующие договоры обжалованы и по ее ходатайству судом 01.06.2022 приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрационных действий.

Судом установлено, что в настоящее время в Обществе корпоративный конфликт, генеральным директором Общества в ЕГРЮЛ значится Самедова Г.А.; при этом Кулаковым Д.Н. в материалы дела представлен протокол от 18.05.2022 N 1 внеочередного общего собрания участников Общества, согласно которому генеральным директором назначен Ганорский А.Н.

Из материалов дела также следует, что Самедов М.Х. и Самедова Г.А. имеют общих детей, при этом утверждают, что в настоящее время фактические супружеские отношения между ними прекращены.

Самедова Г.А., обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, указала, что между Самедовым М.Х. как покупателем и Самедовой Г.А. как продавцом заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 50%.

Стороны согласно пункту 2.1 договорились, что стоимость отчуждаемой доли в размере 50% уставного капитала Общества составляет 250 000 руб.

Основной договор стороны обязуются заключить в срок не позднее 01.09.2022 (пункт 1.3 предварительного договора).

Ссылаясь на оплату стоимости доли в установленном предварительным договором порядке и уклонение Самедова М.Х. от заключения основного договора, Самедова Г.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 165, 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также принимая во внимание выводы экспертного заключения от 22.02.2023 N 240/09, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав представленные материалы дела, не нашел оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. В силу пункта 11 данной статьи, по общему правилу, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды нижестоящих инстанций, руководствуясь положениями норм действующего законодательства, приняв во внимание выводы судебной экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела, отсутствие доказательств существования предварительного договора от 19.04.2022 в указанную в нем дату, установив отсутствие правовых оснований для признания оспариваемой сделки действительной, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что суды не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не указали на мотивы, по которым они отклонили его доводы и аргументы, несостоятельна. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки. Данная правовая позиция, в частности, отражена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2017 N 305-КГ17-13553, от 19.11.2021 N 305-ЭС21-21224, от 26.11.2021 N 305-ЭС21-21683.

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильность выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствами и оценкой доказательств и, по существу, направлены на их переоценку.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию Самедовой Г.А. по спору и доводы апелляционной жалобы, которые уже были всесторонне и полно рассмотрены, что нашло свое отражение в судебных актах.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2023 по делу N А56-97767/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Самедовой Гаджар Аббасали - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина