Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 декабря 2023 г. N Ф07-15050/23 по делу N А56-29764/2020

05 декабря 2023 г.

Дело N А56-29764/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С., Кадулина А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Майбородина Александра Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу N А56-29764/2020,

УСТАНОВИЛ:

Майбородин Александр Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Труловой Анне Станиславне о признании недействительным договора от 17.09.2015 купли-продажи доли в размере 370/371 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" (далее - Общество); обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915, внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о недействительности сведений, внесенных на основании записи от 29.09.2015 за государственным регистрационным номером 8157848268691.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, адрес: 198207, Санкт-Петербург, ул. Подводника Кузьмина, д. 36, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 1057810291153, ИНН 7805370230; Кузьмина Елена Вениаминовна.

Решением от 19.01.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2021 решение и постановление оставлены без изменения.

12.11.2022 Майбородин А.А. обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 26.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.07.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Майбородин А.А. в кассационной жалобе просит отменить определение и постановление, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, имеются основания для пересмотра решения суда по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку суд был умышленно введен в заблуждение третьим лицом - конкурсным управляющим Обществом Кислицыной Инной Алексеевной в лице представителя Ликаренко Сергея Викторовича, который при рассмотрении настоящего дела заявлял об отсутствии пороков воли у сделки по отчуждению доли, а в рамках дела N А56-646/2017 о банкротстве Общества - о наличии у сделки по отчуждению доли порока воли ввиду оформления договора купли-продажи доли на стороне покупателя с номинальным лицом; существенным для настоящего дела обстоятельством являются умышленные недобросовестные действия третьего лица - Общества в лице конкурсного управляющего Кислицыной И.А., представляемой Ликаренко С.В., - по рейдерскому захвату организаций Майбородина А.А.

В просительной части жалобы Майбородин А.А. также просит вынести частное определение в отношении Ликаренко С.В., Назарова Павла Рашидовича в связи с рейдерским захватом Общества и направить материалы в следственные органы для возбуждения уголовного дела по рейдерскому захвату Общества и привлечения виновных лиц к уголовной ответственности в соответствии с частью 4 статьи 159, статьями 210, 174, 174.1, 303 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

Согласно части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями для пересмотра судебных актов являются вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу (пункт 1 части 1), а также новые обстоятельства - указанные в части 3 этой статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства (пункт 2 части 1).

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ к вновь открывшимся обстоятельствам относятся существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю на момент рассмотрения спора.

Как разъяснено в пунктах 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", существенным является такое обстоятельство, которое способно повлиять на выводы суда при принятии судебного акта; существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения. Основаниями для пересмотра судебного акта не могут служить обстоятельства, возникшие после принятия этого судебного акта, а также новые доказательства, имеющие отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам.

Как видно из материалов дела, до 15.09.2015 Майбородин А.А. являлся единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Холмские Ворота, ЛТД" (впоследствии переименовано в Общество); размер уставного капитала Общества составлял 370 000 руб.

Майбородин А.А. как единственный участник принял решение от 27.08.2015 об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, путем внесения Труловой А.С. на основании ее заявления дополнительного вклада в размере 1000 руб.

Решением общего собрания участников, оформленным протоколом от 03.09.2015 N 3/15, утверждены итоги увеличения уставного капитала, распределены доли участников; генеральным директором Общества вместо Майбородина А.А. назначена Трулова А.С.; утверждены изменения к уставу в связи с указанными изменениями, а также изменением наименования общества и места нахождения.

14.09.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о смене генерального директора на Трулову А.С.

15.09.2015 в ЕГРЮЛ внесены записи о смене наименования и адреса общества, увеличении уставного капитала до 371 000 руб., о Труловой А.С. как участнике Общества с долей 1/371 и о Майбородине А.А. как участнике Общества с долей 370/371.

Впоследствии Майбородин А.А. (продавец) и Трулова А.С. (покупатель) заключили договор от 17.09.2015 купли-продажи доли в размере 370/371 в уставном капитале Общества, в результате исполнения которого Трулова А.С. стала единственным участником Общества.

29.09.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о Труловой А.С. как единственном участнике Общества.

28.03.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о Кузьминой Е.В. как единственном участнике Общества.

Майбородин А.А., ссылаясь на то, что не принимал решения об увеличении уставного каптала Общества, не подписывал протокол от 03.09.2015 N 3/15 и договор купли-продажи от 17.09.2015, который ввиду несостоявшегося увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица подлежал нотариальному удостоверению, 10.04.2020 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании данного договора недействительным как ничтожной сделки.

Суды, отказывая в удовлетворении требований Майбородина А.А., приняли во внимание выводы, содержащиеся в судебных актах по делу N А56-98182/2018, в рамках которого Майбородин А.А. оспаривал решение участника от 27.08.2015 об увеличении уставного капитала и решение общего собрания от 03.09.2015 об утверждении итогов увеличения уставного капитала, распределении долей участников, посчитали недоказанным истцом отсутствие у него волеизъявления на отчуждение доли в Обществе. Кроме того, суды применили по заявлению Общества, на деятельность которого не может не влиять разрешение спора о составе участников, исковую давность.

В обоснование пересмотра решения от 19.01.2021 по настоящему делу Майбородин А.А. сослался на то, что суд был умышленно введен в заблуждение третьим лицом, участвующим в деле, а именно конкурсным управляющим Обществом Кислицыной И.А. в лице ее представителя Ликаренко С.В., действующего по доверенности, противоречивость позиции которого относительно действительности договора купли-продажи доли выявилась в рамках рассмотрения дела о банкротстве Общества (N А56-646/2017). Кроме того, Майбородин А.А. ссылался на то, что посредством составления сфальсифицированных документов о смене генерального директора Общества и изменении состава его участников был осуществлен рейдерский захват Общества.

Суды, проанализировав приведенные Майбородиным А.А. доводы, с учетом обстоятельств, исходя из которых суды принимали судебные акты по существу спора, и мотивов, по которым суды пришли к выводу об отказе в иске, правомерно посчитали, что обстоятельства, указанные Майбородиным А.А. в его заявлении, не могли бы привести к принятию другого решения по настоящему делу, в связи с чем не имеют признаков вновь открывшихся обстоятельств и не могут служить основанием для пересмотра вступившего в законную силу решения.

В таком случае в удовлетворении заявления Майбородина А.А. отказано правильно.

Наличие оснований для вынесения частного определения в отношении Ликаренко С.В. и Назарова П.Р. в порядке, предусмотренном статьей 188.1 АПК РФ, заявитель не подтвердил.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые определение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу N А56-29764/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Майбородина Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Ю.С. Баженова А.В. Кадулин