Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2023 г. N Ф07-16147/23 по делу N А56-16659/2021

08 декабря 2023 г.

Дело N А56-16659/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Орион -Телекоммуникационные системы" Новопашина И.А. (доверенность от 02.03.2023),

рассмотрев 04.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Оптикэнергострой" Башмакова Вячеслава Вячеславовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 по делу N А56-16659/2021/сд.9,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021 принято к производству заявление акционерного общества "Инженерный центр ЕЭС" о признании общества с ограниченной ответственностью "Оптикэнергострой", адрес: 196607, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Церковная ул., д. 17/7, лит. А, пом. 1Н, каб. 3, ОГРН 1109847007918, ИНН 7802490828 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.06.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Башмаков Вячеслав Вячеславович.

Решением суда от 30.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Башмаков В.В.

Конкурсный управляющий Башмаков В.В. 29.11.2022 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделку зачета встречных требований, совершенную 15.09.2020 Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Орион - Телекоммуникационные системы", адрес: 196607, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Церковная ул., д. 17, ОГРН 1047855155831, ИНН 7816358717 (далее - Компания), на сумму 817 000 руб.

Конкурсный управляющий просил также о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права (требования) должника к Компании на сумму 817 000 руб.

Определением от 21.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 21.04.2023, постановление от 17.08.2023, принять по делу новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы указывает на аффилированность Общества и Компании через участника Шаповаленко Игоря Викторовича, полагает, что заявителем доказаны все презумпции, необходимые для признания акта взаимозачета недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Одновременно конкурсный управляющий отмечает, что при заключении сделки стороны злоупотребили правом и сделка является ничтожной в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку за счет выбывшего из конкурсной массы имущества могли быть погашены требования других кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, Компания (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили договор от 03.08.2020 N КТ-291-1 на выполнение строительно-монтажных работ; цена договора составила 987 000 руб. Приложенным к договору актом от 15.09.2020 подтверждается, что работы были произведены и заказчиком приняты.

Компания перечислила за Общество в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) 417 000 руб. и 400 000 руб. по платежным поручениям от 19.02.2020 и 21.02.2020 соответственно, в назначении платежа указав: "Частичное досрочное погашение основного долга по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 10.10.2017 за ООО "НПФ Оптикэнергострой".

В акте взаимозачета от 15.09.2020 стороны указали, что задолженность Общества перед Банком по договору от 10.10.2017 составляет 817 000 руб., а задолженность Компании перед Обществом по договору от 03.08.2020 N КТ-291-1 составляет 817 000 руб.

Подписав акт зачета, стороны прекратили встречные обязательства на сумму 817 000 руб.

Ссылаясь на то, что зачет произведен 15.09.2020, т.е. в период подозрительности (дело о банкротстве возбуждено 21.04.2021), а также на то, что в результате совершения данного акта причинен вред имущественным правам кредиторов должника и Компании оказано предпочтение, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании зачета недействительной сделкой.

В обоснование заявления Башмаков В.В. ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2, пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, указал, что Общество и Компания аффилированы между собой, поскольку имеют общего участника Шаповаленко И.В.; на момент совершения зачета Общество перестало исполнять обязательства перед другими кредиторами и имело признаки банкротства.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Вместе с тем законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Суды отказали в удовлетворении заявленных требований, исходя из отсутствия у спорной сделки означенных конкурсным управляющим дефектов.

Компания не отрицала аффилированность с должником, однако представила доказательства реальности хозяйственных взаимоотношений с Обществом: договор на выполнение строительно-монтажных работ и справки о стоимости выполненных работ, а также платежные поручения, свидетельствующие об уплате кредита за Общество.

Для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежало установить наличие совокупности обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статей 61.2, 61.3, пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, суды пришли к выводу об отсутствии у спорной сделки означенных конкурсным управляющим дефектов.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Вместе с тем законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных должником-банкротом при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункты 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не свидетельствует о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пунктам 1 или 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельные составы правонарушений, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалификация соответствующей сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

При ином подходе к применению положений статьи 61.2 Закона о банкротстве ее содержание теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016).

В данном случае конкурсный управляющий не привел доводы, свидетельствующие о том, что имеющиеся, по его мнению, дефекты оспариваемой сделки выходят за пределы дефектов, указанных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя заявленные конкурсным управляющим требования, суды обоснованно исходили из того, что доказательства причинения кредиторам должника вреда по смыслу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве заявителем не представлены; должник получил равноценное встречное исполнение по оспариваемой сделке; сделка не отличалась от обычно совершаемых должником подобных сделок.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.10.2023 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с заявителя на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за ее рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 по делу N А56-16659/2021/сд.9 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Оптикэнергострой" Башмакова Вячеслава Вячеславовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Оптикэнергострой" (ОГРН 1109847007918, ИНН 7802490828) 3000 руб. государственной пошлины в федеральный бюджет за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова Е.В. Зарочинцева