Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2023 г. N Ф07-16993/23 по делу N А56-100814/2022

08 декабря 2023 г.

Дело N А56-100814/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Петербургский завод прецизионных сплавов" Завидовой М.В. (доверенность от 22.06.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Строительная Компания "Балтик-Строй" Данилова И.Н. (доверенность от 26.06.2023),

рассмотрев 29.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Строительная Компания "Балтик-Строй" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу N А56-100814/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Петербургский завод прецизионных сплавов", адрес: 199106, Санкт-Петербург, 27-я линия В.О., д. 6, корп.1, лит. 3, ОГРН 1069847524515, ИНН 7801423924 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Строительная Компания "Балтик-Строй", адрес: 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино, Финляндская ул., д. 38, лит. А, пом. N 1-Н, оф. 80.1, ОГРН 1089848047740, ИНН 7841398706 (далее - Компания), о взыскании 20 000 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи от 26.04.2022 N 26/04.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 20.04.2023 и постановление от 18.09.2023, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды не дали оценку его доводам о недобросовестности Общества, не установили ключевые обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, а именно объем потребности Общества в газоснабжении и осведомленность об этом Компании в момент заключения договора купли-продажи. Кроме того, податель жалобы считает, что судом апелляционной инстанции нарушены нормы процессуального права, так как суд отказал временному управляющему Компании в привлечении его в качестве третьего лица, но при этом допустил временного управляющего к участию в процессе.

В отзыве на кассационную жалобу временный управляющий Компании Никифоров Александр Михайлович просит направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции для дополнительного исследования обстоятельств.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили 26.04.2022 договор купли-продажи N 26/04 (далее - договор), согласно которому Компания приняла на себя обязательство передать в собственность Общества объекты недвижимости, расположенные по адресу: 196550, Санкт-Петербург, г. Колпино, Финляндская ул., д. 38, лит. А, перечисленные в пункте 1.2 договора, а Общества обязалось принять эти объекты и оплатить их в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных договором.

Пунктом 2.1 договора установлена общая стоимость объектов - 469 997 000 руб.

Согласно пункту 2.3 договора стоимость объектов оплачивается покупателем в следующем порядке: сумма в размере 20 000 000 руб. оплачивается не позднее 28.04.2022 путем перечисления на счет продавца (пункт 2.3.1); остальная часть в размере 449 997 000 руб. оплачивается на основании пункта 2.3.2 договора с использованием аккредитивной схемы расчетов путем открытия аккредитива, указанного в пункте 2.4 договора.

В силу пункта 3.3 договора подача на регистрацию права собственности покупателя на объекты осуществляется сторонами в срок не позднее 10 рабочих дней после получения продавцом подтверждения об открытии аккредитива на условиях, указанных в пункте 2.4 договора.

Согласно пункту 4.1.4 договора покупатель вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке в случае, если в срок до 17.07.2022 выявит невозможность газоснабжения объектов для цели осуществления производственного процесса покупателя на объектах.

Договор будет считаться расторгнутым с даты получения стороной письменного уведомления об отказе от его исполнения; при этом в случаях, предусмотренных пунктом 4.1 договора, продавец обязуется вернуть покупателю все перечисленные по настоящему договору денежные средства (пункт 4.4).

Во исполнение пункта 2.3.1 договора Общество по платежному поручению от 28.04.2022 N 1083 перечислило Компании авансовый платеж в размере 20 000 000 руб.

Впоследствии с письме от 20.07.2022 N 134 Общество сообщило Компании о невозможности газоснабжения объектов для цели осуществления производственного процесса, приложив ответ общества с ограниченной ответственностью "Петербурггаз" от 15.06.2022 N 03-04/11-4597. В этом письме Общество также предложило внести изменения в договор, продлив срок открытия аккредитива в связи с подготовкой Обществом повторной заявки в газораспределительную организацию, а в случае недостижении соглашения об изменении срока открытия аккредитива просило считать данное письмо уведомлением об одностороннем отказе от договора на основании пункта 4.1.4.

В связи с тем, что Компания отказалась от указанного предложения, Общество направило в ее адрес письмо от 26.07.2022 N 136 с требованием возврата авансового платежа в размере 20 000 000 руб.

В добровольном порядке Компанией указанные денежные средства не были возвращены, в связи с чем Общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными по праву и по размеру.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, в том числе технические паспорта на принадлежащее Обществу оборудование, проанализировав условия договора и содержание переписки сторон, суды пришли к выводу, что Общество, выявив невозможность газоснабжения объектов для цели осуществления своего производственного процесса в этих объектах, руководствуясь пунктом 4.1.4 договора, правомерно направило Компании уведомление об одностороннем отказе от договора.

Заявление Компании о том, что договор был расторгнут на основании ее уведомления от 21.07.2022 N 106/7/2022, а не уведомления Общества, было рассмотрено судами и признано необоснованным с учетом того, что согласно материалам дела уведомление Общества от 20.07.2020 N 134 было направлено посредством почтовой связи 20.07.2022 и получено Компанией 27.07.2022, в то время как уведомление Компании было направлено 21.07.2022 и получено Обществом 29.07.2022. Кроме того, суды приняли во внимание, что уведомление Общества об отказе от договора дополнительно направлено Компании также посредством электронной почты по адресу, указанному в договоре, что не противоречит закону и условиям договора.

Установив факт получения Компанией уведомления Общества от 20.07.2022 N 134, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о недобросовестности Общества при осуществлении предусмотренного договором права на отказ от договора, суды обоснованно признали договор расторгнутым.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Поскольку материалы дела не содержат доказательств встречного предоставления со стороны Компании по договору, расторгнутому на основании уведомления Общества, а также доказательств возврата Компанией полученных от Общества по договору денежных средств, суды двух инстанций пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильной оценке судами имеющихся в деле доказательств.

Представленные Обществом доказательства в обоснование возражений на апелляционную жалобу приобщены судом апелляционной инстанции в материалы дела на основании абзаца второго части 1 статьи 268 АПК РФ.

В связи с введением процедуры наблюдения в отношении Компании после вынесения решения от 20.04.2023 апелляционный суд, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, правомерно без отмены решения и перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции допустил временного управляющего Компании к участию в процессе со всеми правами и обязанностями лица, участвующего в деле (статья 41 АПК РФ).

Таким образом, суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу N А56-100814/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Строительная Компания "Балтик-Строй" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова М. В. Захарова И.В. Сергеева