Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 декабря 2023 г. N Ф07-18448/23 по делу N А56-109839/2022

11 декабря 2023 г.

Дело N А56-109839/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Елагиной О.К. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЕКС" Малышевой Н.И. (доверенность от 01.11.2023), от публичного акционерного общества "ЗВЕЗДА" Веревкина С.С. (доверенность от 26.12.2022),

рассмотрев 06.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЕКС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 по делу N А56-109839/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЕКС", адрес: 195213, Санкт-Петербург, улица Латышских Стрелков, дом 25, литера Ж, кабинет 10, ОГРН 1127847402330, ИНН 7839466074 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "ЗВЕЗДА", адрес: 192012, Санкт-Петербург, улица Бабушкина, дом 123, ОГРН 1037825005085, ИНН 7811038760 (далее - Компания), о взыскании 8 894 343 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.03.2022.

Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Авантаж", адрес: 620073, Свердловская область, Екатеринбург, улица Крестинского, строение 53Б, ОГРН 1086672016925, ИНН 6672274395 (далее - ООО "Авантаж").

Решением Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит указанные судебные акты отменить, принять новый - об удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций, полагая предъявленные требования перешедшими к ООО "Авантаж" по договору уступки права (требования) от 09.02.2022 (далее - Договор цессии), неправильно определили предмет Договора цессии и ошибочно не разграничили уступку права требования, основанного на договорах, и уступку права требования, подтвержденного и индивидуализированного судебным актом.

В своих отзывах на кассационную жалобу Компания и ООО "Авантаж" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

ООО "Авантаж" надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, в 2019-2021 годах с Компании в пользу Общества вступившими в законную силу судебными актами по нескольким делам взысканы денежные средства.

Впоследствии 09.02.2022 между Обществом и ООО "Авантаж" заключен Договор цессии, по условиям которого Общество (цедент) уступает, а ООО "Авантаж" (цессионарий) принимает право требования на общую сумму 79 217 956 руб. об уплате задолженности Компании по договорам, спецификациям, а также судебным актам, вступившим в законную силу, указанным в приложении N 1 к Договору цессии, а также право требования об уплате неустойки.

В приложении N 1 к Договору цессии стороны перечислили договоры, накладные, спецификации и акты, а также определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2021 по делу N А56-98627/2019 в качестве документов, на основании которых возникло уступаемое по Договору цессии право требования, кроме того, в отношении некоторых договоров и накладных отметили, что право требования подтверждено судебными актами.

Так, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.19 по делу N А56-14244/2019 с Компании в пользу Общества взыскано, в том числе, 32 904 848 руб. 72 коп. задолженности и пеней по договорам от 10.10.2017 N 1619187302962432209016045/13167S, 1315187401031020105000142/13169S, 1520187306811020105015432/13170S и 1619187302962432209016045/13171S, а также по договору от 13.11.2017 N 13183S.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2019 по делу N А56-13229/2019 с Компании в пользу Общества взыскано, в том числе, 6 048 326 руб. 81 коп. задолженности и пеней по договорам от 10.03.2017 N 1617187403932412209008164/13020S, от 31.03.2017 N 1619187302962432209016045/13022S, а также по договору от 21.07.2017 N 1520187306811020105015432/13132S.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2019 по делу N А56-17722/2019 с Компании в пользу Общества взыскано 26 098 916 руб. 04 коп. задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов по накладным по форме М-15 от 09.08.2018 N 276, 277, 278 и 279 и актам от 09.08.2018 N 160, 161, 162 и 163. Часть данного требования на сумму 2 791 044 руб. 11 коп. прекращена зачетом (уведомление Общества от 15.07.2020 N 374, РПО N 19331249006965, получено Компанией 23.07.2020), после чего задолженность Компании перед Обществом по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2019 по делу N А56-17722/2019 составила 23 307 871 руб. 93 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021 по делу N А56-69219/2021 с Компании в пользу Общества взыскано 916 215 руб. 95 коп. задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по накладной по форме М-15 от 20.08.2018 N 295 и акту от 20.08.2018 N 170.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2021 по делу N А56-98627/2019 с Компании в пользу Общества взыскано 89 716 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.

Общая сумма задолженности по перечисленным выше судебным актам в части указанных в Договоре цессии оснований составляет 60 807 101 руб. 56 коп.

Как следует из пункта 2.2 Договора цессии в качестве оплаты уступаемого права требования цедента к Компании, указанного в пункте 1.1 Договора цессии, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 67 335 262 руб. 35 коп.

В соответствии с пунктом 3.4 Договора цессии право требования, указанное в пункте 1.1 Договора, переходит от цедента к цессионарию после перечисления цессионарием в полном объеме платы за уступаемое право в размере согласно пункту 2.3 Договора цессии.

На основании пункта 9.5 Договора цессии с момента исполнения цессионарием обязательства по оплате уступаемого права в полном объеме в соответствии с пунктом 2.3 указанного Договора взаимные денежные обязательства между цедентом и Компанией считаются прекращенными. Цедент обязуется не предъявлять к Компании требования о погашении задолженности, вытекающие из оснований, перечисленных в приложении N 1 к Договору цессии, в течении срока, установленного пунктом 2.3 Договора цессии для оплаты цессионарием уступаемого права.

ООО "Авантаж" платежными поручениями от 28.02.2022 N 100, от 31.03.2022 N 169, от 28.04.2022 N 239 полностью уплатило цену уступаемого права требования.

Общество, полагая, что за ним сохранилось право требовать от Компании уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на взысканные вышеуказанными судебными актами суммы за период до перехода прав требования по Договору цессии, направило Компании претензию от 08.09.2022 N 771 с требованием их уплаты.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием). В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору вместе со связанными с требованием правами (в том числе с правами, обеспечивающими исполнение обязательства).

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В рассматриваемом случае суды двух инстанций, отказывая во взыскании с Компании процентов за пользование денежными средствами ввиду перехода соответствующего права требования от Общества к ООО "Авантаж", исходили из того, что Договором цессии из объема уступаемых прав требования прямо не исключены проценты за пользование денежными средствами (ни уже начисленные, ни подлежащие начислению в будущем), в связи с чем действует общее правило о следовании акцессорного права требования уплаты процентов за правом требования исполнения основного обязательства.

Доводы кассационной жалобы не основаны на тексте Договора цессии и не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанции.

Вопреки мнению подателя жалобы, выражения "вытекающие из договоров" и "основанные на договорах" являются по своему содержанию тождественными.

В приложении N 1 к Договору отсутствуют указания на то, что уступаемое право требования ограничивается суммами, приведенными в соответствующих судебных актах, а лишь сделана ссылка на то, что права требования из определенных договоров, накладных и актов подтверждены судебными актами.

Ни одно из применимых правил толкования договоров не позволяет прийти к выводу, что воля сторон Договора цессии была направлена на какое-либо ограничение объема уступаемого права, в том числе с учетом пункта 9.5 Договора цессии.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды двух инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 по делу N А56-109839/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЕКС" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Куприянова О.К. Елагина П.Ю. Константинов