Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 декабря 2023 г. N Ф07-17184/23 по делу N А56-16553/2023

11 декабря 2023 г.

Дело N А56-16553/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Аникиной Е.А., судей Алешкевича О.А., Савицкой И.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Олимп Медикал" Никитиной О.Н. (доверенность от 01.03.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Мой Медицинский Центр Высокие Технологии" Рахматулина А.Н. (доверенность от 10.02.2023), от акционерного общества "Согаз" Хуцишвили Г.В. (доверенность т 07.09.2023),

рассмотрев 11.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олимп Медикал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу N А56-16553/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мой Медицинский Центр Высокие Технологии", адрес: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Октябрьский пр., д. 122, пом. 311, ОГРН 1184704010347, ИНН 4703157394 (далее - Центр), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Олимп Медикал", адрес: 197022, Санкт-Петербург, Инструментальная ул., д. 3, лит. В, комн. 14, ОГРН 1147847368217, ИНН 7817333828 (далее - Общество), о взыскании 58 721 462,51 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Согаз", адрес: 197022, Санкт-Петербург, Инструментальная ул., д. 3, лит. В, комн. 14, ОГРН 1147847368217, ИНН 7817333828 (далее - АО "Согаз").

Решением суда от 02.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.09.2023, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить означенные решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суды не оценили законность предъявления досудебной претензии в ноябре 2022 года. Общество утверждает, что им как поставщиком не нарушен срок поставки, поскольку сторонами договора согласовано возможное увеличение этого срока при неготовности помещений для доставки спорного оборудования, за что отвечал покупатель. Кроме того, Общество не согласно с тем, что суды расценили перечисление им Центру денежных средств платежными поручениями от 06.12.2019 N 2144, от 15.09.2022 N 1402 и от 15.11.2022 N 1726 в качестве возврата аванса. Кассатор настаивает на том, что договор остается действующим.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Центра и АО "Согаз" возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям договора от 25.11.2019 N 40-11-2019-МО (далее - Договор) Общество обязалось поставить Центру товар - медицинское оборудование - согласно Спецификации (Приложение N 1), являющейся неотъемлемой составляющей Договора, Характеристикам и описанию товара (Приложение N 2), а покупатель обязался принять и оплатить товар.

Согласно пункту 2.1 Договора стороны его условились, что под поставкой понимается полное осуществление поставщиком следующих действий: поставки оборудования к месту поставки, предоставление сопроводительных документов, монтаж и пуско-наладка оборудования, обучение персонала покупателя эксплуатации оборудования, сопровождение деятельности покупателя по получению специальных разрешений, допусков, лицензий в целях получения права эксплуатировать оборудование, а также (в случае необходимости) участие представителей поставщика в соответствующих демонстрационных, испытательных мероприятиях.

В пункте 2.2 Договора изложен порядок распределения оборудования по корпусам медицинского комплекса, из которого усматривается, что разные составляющие оборудования (указанные в спецификации как товар-1, товар-2 и товар-3) должны были быть доставлены поставщиком на соответствующие объекты в период с 30.06.2021 до 31.10.2021.

В соответствии с пунктом 2.4 Договора поставщик принял на себя обязательство завершить доставку всего оборудования в срок не позднее 31.10.2021, выполнить монтажные и пусконаладочные работы в течение 120 дней со дня поставки на каждый объект соответствующего оборудования, а также провести обучение персонала в порядке, указанном в Приложении N 2, в срок, не позднее 30.03.2022.

За обеспечение готовности на объектах необходимых строительных требований и систем отвечает покупатель, а в случае неготовности объектов для размещения, установки и монтажа оборудования в установленные Договором сроки покупатель извещает об этом поставщика и срок поставки увеличивается на время, необходимое для надлежащей подготовки объектов, без применения штрафных санкций (пункты 2.5 и 2.6 Договора)

Таким образом, сторонами согласован срок поставки товара - 31.10.2021.

Согласно пунктам 3.1 и 3.4 Договора цена его составляет 13 218 997,39 долл. США, расчеты производятся в рублях по курсу ЦБ РФ (плюс фактически подтвержденные расходы на конверсию платежа). Стоимость оборудования покупатель должен уплатить поэтапно в соответствии с графиком (приложение N 3): 5% - в качестве авансового платежа в ноябре 2019 года, далее при условии готовности оборудования к отгрузке с завода-изготовителя 40% - до 31.07.2021, затем при условии доставки оборудования на объект и подписании сторонами ТОРГ-12 45% - до 15.11.2021, и при надлежащем монтаже, вводе оборудования в эксплуатацию, обучении персонала и подписании итогового акта 10% - до 30.03.2022.

Платежными поручениями от 04.12.2019 N 243 и от 20.12.2019 N 263 Центр перечислил поставщику авансовые платежи на общую сумму 83 933 429,51 руб.

Поскольку в установленный Договором срок Общество не поставило оборудование, АО "Согаз" в рамках полномочий, предоставленных ему покупателем агентским договором от 15.09.2021, направило в адрес поставщика уведомление от 19.01.2022 исх. N СГ-5819/1. Ссылаясь на пункт 1.10 Договора, в котором поставщик гарантировал поставку оборудования новейшей модификации, на отсутствие реальной возможности поставки такого оборудования (новейшее оборудование "Ethos" по состоянию на момент уведомления не прошло процедуру регистрации на территории Российской Федерации), а также на неразмещение Обществом заказа у производителя оборудования, АО "Согаз" заявило об одностороннем отказе от исполнения договора на основании статей 450.1, 463, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и потребовало вернуть уплаченный по Договору авансовый платеж.

Платежными поручениями от 06.12.2019 N 3255, от 15.09.2022 N 1402 и от 15.11.2022 N 1726 Обществом были перечислены Центру денежные средства на общую сумму 25 211 967 руб.

Центр направил Обществу претензию от 08.11.2022 исх. N УК/исх/20 с требованием возвратить оставшуюся часть аванса в размере 58 721 462,51 руб.

Общество оставило указанную претензию без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения Центра в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал обоснованными требования истца и удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права в обжалуемой части, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Как предусмотрено статьей 523 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450) (пункт 1); договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон (пункт 4).

В данном случае суды установили, материалами дела подтверждается и ответчиком не отрицается факт получения Обществом уведомления, направленного в его адрес управомоченным АО "Согаз", от 19.01.2022 об одностороннем отказе Центра от исполнения Договора. Претензия от 08.11.2022 также является требованием о возврате денежных средств, что соответствует требованию по договору поставки.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Высший Арбитражный Суд в информационном письме от 11.01.2000 N 49 "О практике применения рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснил, что получатель средств, уклоняясь от их возврата клиенту, несмотря на отпадение основания для удержания, должен рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее средства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Поскольку доказать отсутствие правоотношений между сторонами объективно невозможно, бремя доказывания обратного лежит на ответчике.

В рассматриваемом споре получение Обществом от Центра предварительной оплаты и неосуществление спорной поставки установлены судами и ответчиком не оспариваются.

Исходя из отсутствия доказательств встречного предоставления со стороны Общества, а также доказательств возврата им всей суммы аванса, суды пришли к выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере 58 721 462,51 руб.

При таких обстоятельствах являются обоснованными выводы судов о необходимости возврата Обществом Центру заявленной суммы неосновательного обогащения.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статей 286 и 287 АПК РФ.

Доводы кассатора аналогичны ранее изложенным им при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами первой и апелляционной инстанций нарушениях норм материального и процессуального права и не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

Суд кассационной инстанции находит, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу N А56-16553/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олимп Медикал" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Аникина

Судьи

Е.А. Аникина О.А. Алешкевич И.Г. Савицкая