Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 декабря 2023 г. N Ф07-18582/23 по делу N А56-107782/2022

13 декабря 2023 г.

Дело N А56-107782/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Консалт Проект" Поленовой И.В. (доверенность от 01.12.2023), от Королева Сергея Олеговича Цурикова И.В. (доверенность от 09.12.2022),

рассмотрев 06.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Консалт Проект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу N А56-107782/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Консалт Проект", адрес: 191024, Санкт-Петербург, пр. Бакунина, д. 5, лит. А, пом. 46Н, оф. 211, ОГРН 1137847073430, ИНН 7842491850 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Королеву Сергею Олеговичу об истребовании документов:

- договора от 04.02.2019 N 1287/19, заключенного Обществом с ООО "Космополис" и первичных учетных документов, подтверждающих исполнение по нему,

- договора от 28.02.2019 N 1288/19, заключенного Обществом с ООО "Космополис" и первичных учетных документов, подтверждающих исполнение по нему,

- договора от 27.12.2019 N СР7, заключенного Обществом с ООО "Строительные решения" и первичных учетных документов, подтверждающих исполнение по нему,

- договора от 27.01.2020 N СР8, заключенного Обществом с ООО "Строительные решения" и первичных учетных документов, подтверждающих исполнение по нему,

- договора от 01.09.2020 N 12, заключенного Обществом с ООО "Союзпроф" и первичных учетных документов, подтверждающих исполнение по нему,

- договоров от 30.04.2018 N 0418-1ТН, 16.01.2019 N Э-1/2019, 15.11.2018 N ТН-2018-2, заключенных Обществом с ООО "Спарта", первичных учетных документов, подтверждающих их исполнение,

- иных документов, подтверждающих фактическое выполнение работ (оказание услуг) указанными организациями по указанным договорам, в том числе исполнительной документации, иной технической документации, а также аудиторских заключений в отношении Общества за период с 2013 по 2022 годы.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2023 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 08.04.2023 и постановление от 28.08.2023, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и обстоятельств дела, полагает, что ответчик не подтвердил передачу истребуемых документов вновь избранному единоличному исполнительному органу Общества, поэтому считает, что требования истца подлежали удовлетворению.

В отзыве на кассационную жалобу Королев С.О. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Королева С.О. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 05.09.2019 по 19.04.2021 Королев С.О. занимал должность генерального директора Общества.

Решением общего собрания участников Общества (протокол от 19.01.2022) полномочия Королева С.О. в качестве генерального директора прекращены, новым генеральным директором избран Велискевич Максим Владиславович.

Указывая на то, что после освобождения от занимаемой должности Королев С.О. документацию Общества новому директору не передал, требование от 16.06.2022 о передаче документации новому генеральному директору не исполнил, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия совокупности оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Отказывая в удовлетворении иска об обязании ответчика передать Обществу истребуемые им документы, суды пришли к выводу, что истец не подтвердил факт нахождения соответствующей документации у Королева С.О.

При этом суды исходили из того, что инвентаризация документации и материалов по адресу местонахождения Общества им не проводилась, сведений о том, что в период осуществления Королевым С.О. полномочий директора Общества документация хранилась непосредственно у него, или что после смены единоличного исполнительного органа Общества эти документы были перемещены ответчиком в иное место, в деле не имеется; доказательства удержания ответчиком документации Общества истцом не представлены; сведений о проведении в отношении Общества аудиторских проверок с 2013 по 2022 годы в деле не имеется.

При таком положении суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к иной оценке обстоятельств, на которых основаны выводы судов, и доказательств, по результатам исследования которых суды установили эти обстоятельства. Однако по таким мотивам исходя из положений статей 286, 288 АПК РФ судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке. Несоответствия выводов судов об обстоятельствах спора имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает, нормы материального права к установленным по делу обстоятельствам применены судами правильно.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу N А56-107782/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Консалт Проект" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин А.Е. Филиппов