Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 декабря 2023 г. N Ф07-17903/23 по делу N А42-8295/2021

15 декабря 2023 г.

Дело N А42-8295/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Зенит" Москвиной Т.Н. (доверенность от 15.06.2023),

рассмотрев 14.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зенит" на определение Арбитражного суда Мурманской области от 19.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023 по делу N А42-8295/2021,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Зенит", адрес: 183036, Мурманская обл., г. Мурманск, Кильдинская ул., д. 15, 1-А, ОГРН 1025100844867, ИНН 5191303813 (далее - Общество), Хромова Татьяна Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 16.07.2021 N 83, в части непринятия решения о распределении прибыли прошлых лет на начало 2019 года в сумме 55 645 478 руб. 28 коп. путем распределения данной прибыли между участниками, пропорционально их долям в уставном капитале Общества: 10% - Хромовой Т.А., 90% - Клочко В.А. (вопрос 3); признать принятым решение по третьему вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников Общества от 16.07.2019 с предложенной для голосования формулировкой: "распределить нераспределенную прибыль прошлых лет на начало 2019 года в сумме 55 645 478 руб. 28 коп. путем распределения данной прибыли между участниками, пропорционально их долям в уставном капитале Общества - 10% - Хромовой Т.А., 90% - Клочко В.А."; признать решение о нераспределении прибыли Общества между участниками, невыплате дивидендов ничтожным.

Решением суда от 16.05.2022 признано недействительным решение общего собрания участников Общества от 16.07.2019 следующего содержания: "Нераспределенную прибыль общества не распределять между участниками, дивиденды не выплачивать". В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 24.08.2022 решение суда от 16.05.2022 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Хромовой Т.А. судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 227 059 руб., включая транспортные расходы (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 19.05.2023 заявление Общества удовлетворено частично, с Хромовой Т.А. в пользу Общества взыскано 137 059 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.09.2023 названное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, просит обжалуемые определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления Общества в полном объеме. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы.

Хромовой Т.А. о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направила, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1) после принятия итогового судебного акта по делу лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в суд с заявлением по вопросу о судебных издержках, понесенных в связи с рассмотрением дела, о возмещении которых не было заявлено при его рассмотрении.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления N 1, лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Пунктом 12 Постановления N 1 предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Согласно пункту 13 названного постановления разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

При рассмотрении требований о возмещении расходов на оплату услуг представителя суд должен сопоставить заявленный к возмещению размер расходов с объемом проделанной работы.

В информационном письме Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" также указано, что суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы.

В пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" названы некоторые критерии определения разумных пределов судебных расходов: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В пункте 14 Постановления N 1 указано, что транспортные расходы и расходы на проживание представителя стороны возмещаются другой стороной спора в разумных пределах, исходя из цен, которые обычно устанавливаются за транспортные услуги, а также цен на услуги, связанные с обеспечением проживания, в месте (регионе), в котором они фактически оказаны.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о взыскании судебных расходов Общество (заказчик) сослалась на заключение с Мурманской коллегией адвокатов "Норд" (исполнителем) договора от 16.06.2020 на юридическое обслуживание, в соответствии с которым исполнитель обязуется по заданию заказчика в течении срока действия названного договора оказывать услуги по правовому обеспечению деятельности предприятия заказчика, а заказчик обязуется оплачивать услуги исполнителя (пункт 1.1 договора). Перечень услуг указан в пункте 1.2 договора.

Стоимость и порядок оплаты по договору согласованы сторонами в пункте 3 договора.

В подтверждение расходов в дело представлены: договор на юридическое обслуживание (оказание услуг по правовому обеспечению) от 16.06.2020, дополнительные соглашения от 01.12.2020, от 25.09.2021 к указанному договору, согласно последнему оплата за сопровождение арбитражного дела N А42-8295/2021 составляет 20 000 руб. ежемесячно, платежные поручения по оплате услуг представителя за период октябрь 2021 - август 2022 года, оригинал счета за проживание от 17.08.2022 N 082140, кассовый чек на сумму 6173 руб., копия маршрутной квитанции от 18.07.2022, копия чека от 18.08.2021, посадочный талон от 18.08.2021, копия счета от 15.07.2022 N 21 (с указанием на перевод суточных из расчета 6000 руб. в сутки), акты выполненных работ за период октябрь 2021 - август 2022 года.

Факт несения заявителем судебных издержек подтверждается материалами дела.

Суд первой инстанции, чья позиция была поддержана судом апелляционной инстанции, руководствуясь положениями названных статей и разъяснениями судебной практики, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства несения судебных расходов в соответствии со статьями 65 и 71 АПК РФ, приняв во внимание степень сложности дела, совокупность услуг, оказанных представителем, в т.ч. его непосредственное участие в судебном процессе, исходя из принципов разумности и баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, посчитал достаточным компенсировать Обществу за счет Хромовой Т.А. 137 059 руб. судебных расходов. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Довод Общества о том, что судом необоснованно уменьшен размер взыскания расходов на оплату услуг представителя, в том числе в отсутствие доказательств их чрезмерности, суд кассационной инстанции находит несостоятельным.

Разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения судом применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются.

Для установления разумности расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание юридической помощи, характеру услуг, оказанных по договору, а равно принимает во внимание доказательства, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.

Арбитражный суд вправе снизить понесенные стороной судебные расходы, в случае если признает их явно неразумными (чрезмерными).

Вывод судов обеих инстанций о разумных пределах возмещения мотивирован и обоснован конкретными обстоятельствами, направлен на установление баланса между правами участвующих в деле лиц.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы, по сути, сводятся к несогласию с размером судебных расходов, взысканных судом первой инстанции. Суд округа не принимает их во внимание, поскольку суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении заявления исследуют и оценивают представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проводят самостоятельную оценку факторов, влияющих на разумность и справедливость взыскиваемой со стороны суммы, в силу статьи 286 АПК РФ переоценка имеющейся в материалах дела доказательственной базы не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Суд кассационной инстанции, проверив материалы дела, не установил нарушений процессуальных норм, несоблюдение которых в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ влечет безусловную отмену судебного акта.

Кассационная жалоба Общества не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 19.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023 по делу N А42-8295/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зенит" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева