Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2023 г. N Ф07-17942/23 по делу N А56-16659/2021

18 декабря 2023 г.

Дело N А56-16659/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Казарян К.Г. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Орион-Телекоммуникационные системы" Новопашиной А.Г. (доверенность от 01.11.2023),

рассмотрев 11.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НПФ Оптикэнергострой" Башмакова Вячеслава Вячеславовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу N А56-16659/2021/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021 принято к производству заявление акционерного общества "Инженерный центр ЕЭС" о признании общества с ограниченной ответственностью "НПФ Оптикэнергострой", адрес: 196607, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Церковная ул., д. 17/7, лит. А, пом. 1Н, каб. 3, ОГРН 1109847007918, ИНН 7802490828 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 03.06.2021 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Башмаков Вячеслав Вячеславович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 19.06.2021 N 104.

Решением от 30.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Башмаков В.В.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 11.12.2021 N 226.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Башмаков В.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 03.07.2020 купли-продажи автомобиля "АУДИ А6", VIN WAUZZZ4G9CN094361, 2011 года выпуска (далее - Автомобиль), заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Орион-Телекоммуникационные системы", адрес: 196601, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Церковная ул., д. 17, ОГРН 1047855155831, ИНН 7816358717 (далее - Компания), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить Автомобиль в конкурсную массу должника.

Определением от 01.07.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.03.2023 определение от 01.07.2022 и постановление от 03.10.2022 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела в соответствии с указаниями, содержащимися в постановлении суда кассационной инстанции от 01.03.2023, суд первой инстанции исследовал вопрос о том, какой договор купли-продажи между Обществом и Компанией стороны в действительности заключили: от 26.03.2020 или от 03.07.2020.

Оценив представленные в материалы спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что аутентичным следует считать договор от 03.07.2020.

По результатам нового рассмотрения определением от 26.04.2023 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Башмакова В.В.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 определение от 26.04.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Башмаков В.В., ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит отменить определение от 26.04.2023 и постановление от 07.09.20253, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что поведение аффилированных лиц (Общества и Компании) прямо указывает на намерение сторон вывести ликвидные активы Общества из конкурсной массы последнего; бремя опровержения указанного обстоятельства должно быть возложено на покупателя.

По мнению подателя жалобы, представленные в материалы дела платежное поручение и письмо с уточнением платежа не являются доказательствами встречного предоставления по договору, при этом рыночная стоимость переданного по оспариваемой сделке Автомобиля явно превышает стоимость встречного исполнения обязательств.

Податель жалобы настаивает, что при заключении оспариваемого договора стороны действовали умышленно, с намерением причинить вред кредиторам.

В отзыве на кассационную жалобу Компания возражала против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании просила определение от 26.04.2023 и постановление от 07.09.2023 оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 26.03.2020 между Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи Автомобиля, цена которого составила 700 000 руб.

Оплата цены сделки произведена Компанией на основании платежного поручения от 01.04.2020 N 33 в размере 700 000 руб. с назначением платежа: "оплата по договору купли-продажи транспортного средства N 03/01-2020 от 30.03.2020 г. Сумма 700000-00 В т.ч. НДС (20%) 116666-67".

В ходе рассмотрения обособленного спора ответчик пояснил, что в платежном поручении в назначении платежа дата договора указана им ошибочно; никаких договоров купли-продажи транспортных средств от 30.03.2020 между сторонами не заключалось.

В то же время в марте 2020 года на территории Российской Федерации были введены ограничительные меры по противодействию распространению коронавирусной инфекции COVID-19, в связи с чем Компания не смогла своевременно зарегистрировать переданное по оспариваемому договору транспортное средство в органах Государственной инспекции безопасности дорожного движения (далее - ГИБДД).

Об указанном косвенно свидетельствует то обстоятельство, что после 26.03.2020 Общество рассматриваемым имуществом не пользовалось, что подтверждается представленными ответчиком полисами ОСАГО за 2020-2022 годы, штрафами ГИБДД, сведениями об исчислении транспортного налога.

Впоследствии в целях избежания штрафов, связанных с просрочкой постановки автомобиля на учет в установленный срок, между Обществом и Компанией 03.07.2020 был подписан новый договор купли-продажи, по тексту идентичный предыдущему от 26.03.2020.

Именно этот договор был направлен Компанией в регистрирующие органы для постановки автомобиля на регистрационный учет.

В ходе осуществления возложенных на него полномочий конкурсный управляющий установил факт заключения 03.07.2020 сделки между Обществом и Компанией по реализации Автомобиля.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно в пользу аффилированного лица с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника в условиях наличия у Общества признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, в обоснование которого сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При принятии определения об отказе в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из представленных в материалы дела надлежащих доказательства равноценного встречного предоставления с учетом технического состояния Автомобиля и недоказанности конкурсным управляющим необходимой для признания сделки недействительной совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для квалификации оспариваемой сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ в отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности условий, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки подозрительной.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 07.09.2023 оставил определение от 26.04.2023 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В ходе рассмотрения обособленного спора суды выяснили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 21.04.2021, оспариваемый договор заключен 03.07.2020, то есть пределах срока подозрительности, установленного как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве, суды пришли к правомерному выводу о том, что на дату заключения договора ответчик являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды исходили из недоказанности факта причинения оспариваемой сделкой вреда кредиторам должника, поскольку оплата Автомобиля произведена покупателем в полном объеме, доказательств занижения договорной цены по сравнению с его рыночной стоимостью, учитывая техническое состояние конкретного транспортного средства, не представлено, обстоятельств, указывающих на выход оспариваемой сделки за пределы признаков подозрительной сделки, определенных статьей 61.2 Закона о банкротстве и наличие оснований для оспаривания сделки по общим основаниям, не установлено.

При этом суды констатировали, что цена сделки (700 000 руб.) полностью оплачена Компанией; относимых и допустимых доказательств в качестве подтверждения факта неравноценности сделки материалы спора не содержат. Стоимость Автомобиля определена сторонами с учетом его технического состояния, документально подтвержденного справкой о ремонте автомобиля и заказом-нарядом на замену роботизированной автоматической коробки передач.

С учетом названных обстоятельств, принимая во внимание, что Компанией представлено экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью "Точная оценка" от 23.03.2020 N 258/20 о рыночной стоимости Автомобиля по состоянию на 20.03.2020, согласно которому рыночная цена имущества на дату его продажи составляла 560 900 руб., что конкурсным управляющим ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявлено, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о недоказанности того, что стоимость спорного автомобиля, определенная в договоре, является значительно ниже рыночной.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что платежное поручение от 01.04.2020 N 33 в размере 700 000 руб. с назначением платежа: "оплата по договору купли-продажи транспортного средства N 03/01-2020 от 30.03.2020 г. Сумма 700000-00 В т.ч. НДС (20%) 116666-67" не имеет отношения к оспариваемому договору от 03.07.2020, суды исходили из того, что платеж проведен по договоренности сторон от 26.03.2020, которая впоследствии послужила основанием для подписания документа от 03.07.2020, направленного Обществом в регистрирующие органы ГИБДД.

Названный факт дополнительно подтвержден ответчиком письмом об уточнении платежа, имеющимся в материалах дела.

При этом документов, подтверждающих, что у Общества имелось и было отчуждено в пользу Компании иное транспортное средство той же марки "АУДИ А6", как и доказательств заключения Обществом и Компанией договора от 30.03.2020 N 03/01-2020, конкурсным управляющим не представлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что конкурсным управляющим не подтвержден довод о безвозмездности оспариваемого им договора. В связи с этим оспариваемый договор не может быть признан недействительным по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку оспариваемая конкурсным управляющим сделка являлась возмездной и равноценной, оснований для вывода о фактическом причинении имущественного вреда не имеется.

Суды заключили, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий не представил доказательств того, что в действиях ответчика (покупателя) наличествует цель причинения вреда как Обществу, так и его кредиторам. Наличие злонамеренного поведения, сговора, злоупотребления правом между сторонами сделки судами не установлено и конкурсным управляющим не доказано.

С учетом изложенного суды не выявили оснований для признания договора недействительным по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и входящие в предмет судебного исследования по данному спору, установлены верно, приведенные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений доводы и представленные ими доказательства исследованы и оценены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 руб. и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу N А56-16659/2021/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НПФ Оптикэнергострой" Башмакова Вячеслава Вячеславовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НПФ Оптикэнергострой", адрес: 196607, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Церковная ул., д. 17/7, лит. А, пом. 1Н, каб. 3, ОГРН 1109847007918, ИНН 7802490828, в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева К.Г. Казарян М.В. Трохова