Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2023 г. N Ф07-18706/23 по делу N А56-51639/2022

18 декабря 2023 г.

Дело N А56-51639/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Адвенчур" Николаева А.С. (доверенность от 01.07.2022); от общества с ограниченной ответственностью "Гнем все" Морозова Д.С. (доверенность от 06.10.2023),

рассмотрев 12.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адвенчур" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по делу N А56-51639/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Адвенчур" (далее - ООО "Адвенчур"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Гнем все" (далее - ООО "Гнем все") о взыскании 1 835 640 руб. задолженности по арендной плате за период с октября 2020 года по январь 2021 года по договору аренды нежилого помещения от 29.09.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Промышленные инвестиции" (далее - ООО "ПромИнвест").

Истец, уточнив исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил принять отказ от исковых требований в размере 868 238 руб. 58 коп. и взыскать с ответчика 967 401 руб. 42 коп. задолженности.

Решением от 26.12.2022 принят отказ ООО "Адвенчур" от иска в части требования о взыскании 868 238 руб. 58 коп. задолженности; производство по делу в этой части прекращено; с ООО "Гнем все" в пользу ООО "Адвенчур" взыскано 756 271 руб. 42 коп. задолженности, в остальной части в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.08.2023 решение суда от 26.12.202208.11.2022 изменено. С ООО "Гнем все" в пользу ООО "Адвенчур" взыскано 530 547 руб. 13 коп. задолженности. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Адвенчур", ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Заявитель в жалобе ссылается на то, что судом апелляционной инстанции надлежащим образом не исследованы и не дана оценка доказательствам, представленные истцом в материалы дела.

В судебном заседании представитель ООО "Адвенчур" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ООО "Гнем все" возразил против удовлетворения жалобы.

ООО "ПромИнвест" извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ПромИнвест" (арендодатель) и ООО "Гнем все" заключили договор аренды нежилого помещения общей площадью 980 кв. м (помещение на схеме N 1-3 указано в приложении N 1 к договору), общей площадью 39,8 кв. м (помещение на схеме N 29 указано в приложении N 1 к договору).

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата составила 458 910 руб.

Помещение передано по акту от 29.09.2020.

В соответствии с пунктом 3.4 договора арендный платеж вносится не позднее 20-го числа месяца, предшествующего оплачиваемому.

По договору уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 ООО "Адвенчур" (цессионарий) приобрело у ООО "ПромИнвест" (цедента) права требования к ООО "Гнем все" по договору от 29.11.2018 в размере 530 547 руб. 13 коп.

Сведения об уступке имущественных прав были направлены в адрес ООО "Гнем все".

Дополнительным соглашением от 13.04.2022 N 1 к договору уступки стороны актуализировали перечень передаваемых имущественных прав согласно данным первичной бухгалтерской отчетности цедента, изложили пункт 1.1 договора цессии в редакции, согласно которой права требования к ООО "Гнем все" уступлены цессионарию в размере 1 794 738 руб.

В целях досудебного урегулирования спора 22.04.2022 истец направил ответчику претензию.

Неисполнение указанных в претензии требований послужило основанием для обращения ООО "Адвенчур" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и представленные ими доказательства, признал требования ООО "Адвенчур" подлежащими удовлетворению частично.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, счел решение суда первой инстанции подлежащим изменению в части взыскания основного долга.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Из статей 382 и 384 ГК РФ следует, то существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

В статье 1 ГК РФ, определяющей основные начала гражданского законодательства, указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 данного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 14 Закона N 127-ФЗ в течение пятнадцати рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов или принятия решения о признании торгов несостоявшимися организатор торгов обязан опубликовать сообщение о результатах проведения торгов в официальном издании в порядке, установленном статьей 28 данного закона, и разместить на сайте этого официального издания в сети "Интернет", в средствах массовой информации по месту нахождения должника, в иных средствах массовой информации, в которых было опубликовано сообщение о проведении торгов. В случае, если торги признаны состоявшимися, в этом информационном сообщении должны быть указаны сведения о победителе торгов, в том числе сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности победителя торгов по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале победителя торгов внешнего управляющего, саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий, а также сведения о предложенной победителем цене предприятия.

Судом апелляционной инстанции установлено, что из опубликованного протокола от 31.12.2021 N 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 подлежало продаже одним лотом имущество должника - неподтвержденная дебиторская задолженность перед ООО "ПромИнвест" на общую сумму 10 237 938 руб. 20 коп., в том числе к ООО "Гнем все" в размере 530 547 руб. 13 коп.

Из названного протокола, договора уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 N 1, акта приема-передачи документов от 18.03.2022 к договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 N 1, ООО "Адвенчур" приобрело имущественные права (требование) к ООО "Гнем все" на основании договоров аренды нежилого помещения N 103 и 140 в размере 530 547 руб. 13 коп.

Судом апелляционной инстанции установлено, что условиями дополнительного соглашения от 13.04.2022 N 1 к договору цессии стороны фактически согласовали внесение в договор цессии условий о предмете договора, не предусмотренных протоколом от протоколом N 18372-1 от 31.12.2021 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 по продаже имущества должника ООО "ПромИнвест", а также акта приема-передачи документов от 18.03.2022 к договору цессии.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 166, 167, 382, 388 ГК РФ, пунктом 1 статьи 140, пунктом 3 статьи 139, пунктом 7 статьи 110 Закона N 127-ФЗ, разъяснениями, указанными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", проанализировав условия договоров в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, приняв во внимание факт признания решением суда ООО "ПромИнвест" несостоятельным (банкротом), суд апелляционной инстанции, установив, что согласно протоколу от 31.12.2021 N 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 торги проводились на основании вступившего в законную силу определения арбитражного суда от 26.08.2020, принятого в рамках дела N А56-43221/2017, согласно которому продаже подлежало имущество должника в виде размера задолженности, какое-либо иное право требования должника не реализовывалось на торгах, пришел к правомерному выводу о том, что включение без проведения торгов в договор цессии условий о передаче в пользу ООО "Адвенчур" дополнительных имущественных прав (требования) к должнику - ООО "ПромИнвест", в том числе возникших на основании договора от 29.09.2020 аренды нежилого помещения, произведено с нарушением вышеназванных норм Закона N 127-ФЗ и прав третьих лиц, в том числе кредиторов должника и возможных участников торгов, то есть неопределенного круга лиц.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Доводы подателя жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда апелляционной инстанции, в связи с чем признаются судом округа несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Обстоятельства по делу судом апелляционной инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, судом апелляционной инстанции не допущено. Основания для отмены обжалуемого судебного акта у суда округа отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по делу N А56-51639/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адвенчур" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина