Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 декабря 2023 г. N Ф07-17618/23 по делу N А56-115708/2022

19 декабря 2023 г.

Дело N А56-115708/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" Карасева А.А. (доверенность от 05.10.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по делу N А56-115708/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СБК Гранд", адрес: 125167, Москва, Ленинградский пр., д. 37А, корп. 4, эт. 10, ком. 33 А71, ОГРН 1197746059675, ИНН 7714437920 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к акционерному обществу "Гатчинский комбикормовый завод", адрес: 188302, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, дер. Малые Колпаны, Западная ул., д. 31, ОГРН 1024702090588, ИНН 4719000303 (далее - Завод), обществу с ограниченной ответственностью "Жилые кварталы Новая Гатчина", адрес: 188302, Ленинградская обл., Гатчинский муниципальный р-н, Большеколпанское с.п., дер. Малые Колпаны, Западная ул., д. 31, к. 1, ОГРН 1224700013867, ИНН 4705096147 (далее - Компания), обществу с ограниченной ответственностью "Новая Гатчина", адрес: 188302, Ленинградская обл., Гатчинский муниципальный р-н, Большеколпанское с.п., дер. Малые Колпаны, Западная ул., д. 31, к. 1, ОГРН 1224700004682, ИНН 4705094284 (далее - ООО "Новая Гатчина"), со следующими требованиями (с учетом уточнения требований и привлечения соответчика):

- признать недействительной сделкой внесение Заводом в уставный капитал ООО "Новая Гатчина" земельных участков с кадастровыми номерами 47:23:0439002:530, 47:23:0439002:1401;

- признать недействительной сделкой внесение ООО "Новая Гатчина" в уставный капитал Компании земельных участков с кадастровыми номерами 47:23:0439002:530, 47:23:0439002:1401;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность Завода названных земельных участков.

Определением арбитражного суда от 14.04.2023 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в силу решения по делу N А56-104211/2022.

В период приостановления производства по делу от Общества поступило ходатайство об уточнении исковых требований в части применения последствий недействительности сделок и о принятии обеспечительных мер.

В качестве применения последствий недействительности сделок Общество просило:

- внести в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) запись о снятии с кадастрового учета земельных участков с кадастровыми номерами 47:23:0439002:2120, 47:23:0439002:2121, образованных из земельного участка с кадастровым номером 47:23:0439002:1401;

- аннулировать в ЕГРН запись о снятии с кадастрового учета земельного участка с кадастровым номером 47:23:0439002:1401;

- восстановить в ЕГРН запись о наличии земельного участка с кадастровым номером 47:23:0439002:1401;

- возвратить в собственность Завода земельные участки с кадастровыми номерами 47:23:0439002:530, 47:23:0439002:1401.

В ходатайстве в части принятия обеспечительных мер Общество просило запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее - Управление Росреестра) совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего Компании, а именно:

- земельного участка общей площадью 102 208 +/-112 кв. м с кадастровым номером 47:23:0439002:2120, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский муниципальный р-н, Новосветское с.п., пос. Торфяное,

- земельного участка общей площадью 92 517+/-106 кв. м с кадастровым номером 47:23:0439002:2121, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский муниципальный р-н, Новосветское с.п., пос. Торфяное,

- земельного участка общей площадью 742 716 +/-603 кв. м с кадастровым номером 47:23:0439002:530, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский муниципальный р-н, АОЗТ "Новый Свет".

Определением от 24.05.2023 в удовлетворении заявления об обеспечении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 (дата постановления указана в соответствии с текстом постановления, подписанным судьей и приобщенным к материалам дела) данное определение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты об отказе в принятии обеспечительных мер, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления об обеспечении иска. По мнению подателя жалобы, испрашиваемая обеспечительная мера направлена на исключение совершения ответчиками действий по дальнейшему отчуждению спорных объектов и, следовательно, на обеспечение баланса интересов сторон; заявленная обеспечительная мера соответствует исковым требованиям, соразмерна им и непосредственно связана с предметом спора; принятие избранной истцом обеспечительной меры не препятствует Компании осуществлять правомочия по владению и пользованию объектами недвижимого имущества, в то же время создает условия исполнения судебного акта в случае удовлетворения исковых требований, исключая возможность перехода права на спорное имущество к третьим лицам и необходимость для Общества инициировать новые судебные разбирательства; обеспечительные меры, о которых ходатайствовало Общество, направлены на предотвращение реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем.

Ответчики в отзыве на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая отказ в принятии обеспечительных мер обоснованным.

От ответчиков поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие их представителя.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с учетом ходатайства ответчиков не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу части 2 той же статьи обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Частью 2 статьи 91 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Согласно части 1 той же статьи в качестве обеспечительной меры может быть наложен арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц (пункт 1); запрещено ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 2).

Ходатайствуя об обеспечении иска, заявитель должен доказать наличие одного из оснований для принятия обеспечительных мер, а именно затруднительность или невозможность исполнения судебного акта либо причинение значительного ущерба заявителю, а также обосновать и подтвердить соразмерность испрашиваемых обеспечительных мер заявленному требованию.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление N 15), при оценке доводов заявителя необходимо, в частности, учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем. Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны (пункт 16 постановления N 15).

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений сторон (status quo).

Как указало Общество в исковом заявлении, на основании договоров от 23.07.2019 уступки прав (требований), заключенных с публичным акционерным обществом "Сбербанк", к Обществу перешли права требования к Заводу, вытекающие их кредитных договоров, на общую сумму более 1 700 000 000 руб.; обязательства заемщика перед кредитором установлены вступившими в законную силу судебными актами; оспариваемые сделки совершены между аффилированными лицами с целью предотвращения возможного обращения взыскания на имущество Завода.

Общество, ходатайствуя о запрете Управлению Росреестра совершать регистрационные действия в отношении земельных участков, сослалось на то, что, как ему стало известно, Компания произвела раздел принадлежащего ей земельного участка с кадастровым номером 47:23:0439002:1401, в результате чего образованы земельные участки с кадастровыми номерами 47:23:0439002:2120, 47:23:0439002:2121. По мнению Общества, указанное обстоятельство свидетельствует о продолжении совершения ответчиками в период нахождения искового заявления Общества на рассмотрении арбитражного суда действий, вследствие которых будет невозможно исполнить судебный акт; продолжение совершения подобных действий может привести к тому, что в результате ряда последовательных сделок спорное имущество окажется в собственности добросовестных приобретателей и это исключит его возврат в состав имущества Завода.

Суды, проанализировав доводы Общества, правомерно пришли к выводу о непредставлении заявителем достаточных доказательств наличия реальной угрозы причинения ему значительного ущерба либо затруднительности или невозможности исполнения судебного акта об удовлетворении иска в случае непринятия обеспечительных мер.

Само по себе совершение действий по разделу одного из спорных земельных участков не свидетельствует о намерении Компании произвести его отчуждение; раздел земельного участка с учетом специфичности этого объекта права не является безусловным препятствием его возврата надлежащему лицу. Как указывали ответчики в отзыве на апелляционную жалобу Общества и указывают в отзыве на кассационную жалобу, обязательства Завода по кредитным договорам обеспечены залогом иного имущества и имущественных прав; спор об обращении взыскания на заложенное имущество рассматривается в рамках дел N А56-13561/2022, А56-104211/2022, и рыночная стоимость этого имущества, установленная в ходе рассмотрения этих дел, может превысить сумму долга; раздел земельного участка произведен в целях реализации на образованных участках проекта строительства, о чем было известно истцу, заинтересованному в развитии жилой застройки на данных территориях с получением в дальнейшем денежных средств в счет удовлетворения своих требований.

С учетом приведенных ответчиками доводов, не опровергнутых истцом, судебные инстанции правомерно посчитали недоказанными истцом наличие оснований для принятия обеспечительных мер и сохранение баланса интересов сторон в случае обеспечения иска.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые определение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по делу N А56-115708/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина