Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2023 г. N Ф07-18878/23 по делу N А56-7942/2023

20 декабря 2023 г.

Дело N А56-7942/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Донцовой У.В. - Косули Д.О. (доверенность от 14.01.2023),

рассмотрев 13.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Донцовой Ульяны Владимировны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу N А56-7942/2023,

УСТАНОВИЛ:

Донцова Ульяна Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Масштаб три к одному", адрес: 197341, Санкт-Петербург, Серебристый бул., д. 29, корп. 2, лит. А, кв. 342, ОГРН 1197847202057, ИНН 7814766372 (далее - Общество), 1 160 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (с учетом увеличения размера исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 с Общества в пользу Донцовой У.В. взыскано 111 540 руб. действительной стоимости доли, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Донцова У.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 08.06.2023 и постановление от 04.10.2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном размере.

Податель жалобы не согласен с размером взысканной судом действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, полагает, что он должен определяться исходя из финансового состояния Общества в период, когда его участником заявлено о выходе из него.

В судебном заседании представитель Донцовой У.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Общество извещено в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Донцова У.В. являлась участником Общества с долей в уставном капитале в размере 33%.

Донцова У.В. 07.09.2021 подала нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников Общества.

В Единый государственный реестр юридических лиц 15.09.2021 внесены сведения о выходе Донцовой У.В. из состава участников Общества и о переходе ее доли к Обществу.

Требование Донцовой У.В. о выплате ей действительной стоимости доли оставлено Обществом без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Донцовой У.В. в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, удовлетворил иск частично, взыскав с Общества в пользу Донцовой У.В. действительную стоимость доли, рассчитанную на основании данных бухгалтерской отчетности 2020 год.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу подпункта 2 пункта 7 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией.

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка).

В соответствии с частью 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3 указанной статьи).

Согласно части 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В данном случае спор между сторонами возник относительно того, по данным годовой или промежуточной полугодовой (квартальной) отчетности за период, предшествовавший подаче участником заявления о выходе из Общества, должна рассчитываться действительная стоимость его доли.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав положения Устава Общества, суды двух инстанций, руководствуясь пунктом 6.1 статьи 23 Закон N 14-ФЗ, пришли к выводу, что действительная стоимость доли, подлежащая уплате Донцовой У.В., должна быть рассчитана исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год - последний отчетный год, предшествующий дате перехода к Обществу доли Донцовой У.В.

При этом суды обоснованно исходили из того, что федеральными законами, нормативными правовыми актами, учредительными документами Общества и решениями его участников не установлена обязанность по составлению и представлению промежуточной бухгалтерской отчетности Общества; учетная политика Общества, предусматривающая составление промежуточной отчетности, в материалы дела не представлена; достоверность годовой бухгалтерской отчетности Общества истцом не опровергнута.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, основаны на неправильном толковании норм права.

При рассмотрении дела суды установили все существенные обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу N А56-7942/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Донцовой Ульяны Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова М.В. Захарова И.В. Сергеева