Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 декабря 2023 г. N Ф07-16350/23 по делу N А56-90725/2022

21 декабря 2023 г.

Дело N А56-90725/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Тимофеевой Н.Ф. - Черенова К.В. (доверенность от 18.02.2022),

рассмотрев 13.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комиссаровой Елены Олеговны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу N А56-90725/2022,

УСТАНОВИЛ:

Тимофеева Нина Федоровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комиссаровой Елене Олеговне, обществу с ограниченной ответственностью "Агентство К "Примирение", адрес: 196128, Санкт-Петербург, Кузнецовская ул., д. 11, лит. А, пом. 31-Н оф. 2, комн. 7, ОГРН 1187847309066, ИНН 7804630189 (далее - Агентство), о передаче обществу с ограниченной ответственностью "Финансы и Аудит", адрес: 196128, Санкт-Петербург, Кузнецовская ул., д. 11, лит. А, пом. 31-Н, ОГРН 1109847042359, ИНН 7810811730 (далее - Общество), доли в уставном капитале Общества в размере 50%, отчужденной Комиссаровой Е.О. в пользу Агентства по соглашению об отступном от 25.08.2022 без согласия Тимофеевой Н.Ф. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Комиссарова Е.О., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 31.03.2023 и постановление от 31.08.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды неправильно оценили представленные в материалы дела доказательства, не соотнесли письменные объяснения нотариуса с иными доказательствами; в нарушение пункта 5 статьи 69 АПК РФ сочли доказанным обстоятельство, которое нотариус не устанавливал при совершении нотариального действия - заверения соглашения об отступном.

В отзыве на кассационную жалобу Тимофеева Н.Ф. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Тимофеевой Н.Ф. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками Общества, владевшими долями в его уставном капитале в размере 50% каждый, до августа 2022 года являлись Тимофеева Н.Ф. и Комиссарова Е.О.

Комиссарова Е.О. и Агентство 25.08.2022 заключили соглашение об отступном, предусматривающее частичное погашение обязательства Комиссаровой Е.О. перед Агентством по договору займа от 14.01.2008 путем передачи Агентству доли Комиссаровой Е.О. в уставном капитале Общества в размере 50%.

Указанное соглашение удостоверено нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Козловым К.В.

Указав на отчуждение Комиссаровой Е.О. доли в уставном капитале Общества в отсутствие согласия Тимофеевой Н.Ф., последняя обратилась с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, пришел к выводу, что отчуждение Агентству спорной доли совершено Комиссаровой Е.О. с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в связи с чем удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном этим Законом.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества (абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 6.4 Устава Общества отчуждение доли или ее части участника третьим лицам иным способом, нежели продажа, осуществляется с согласия остальных участников Компании.

В соответствии с абзацем первым пункта 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, если указанным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

При рассмотрении дела судами установлено, что спорная доля отчуждена в пользу Агентства путем заключения соглашения об отступном от 25.08.2022, то есть иным способам, нежели продажа.

В силу абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного указанной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что нотариусом 04.07.2022 удостоверена на бланке N 78 АВ 2503337 оферта Комиссаровой Е.О., адресованная Обществу и Тимофеевой Н.Ф., о намерении произвести отчуждение принадлежащей Комиссаровой Е.О. доли в уставном капитале Общества Агентству; данная оферта, направлена Обществу и Тимофеевой Н.Ф. письмами с описью вложений (идентификаторы 19612872904874 и 19612872904867), при вскрытии которых выявлено несоответствие вложений описям.

В отсутствие доказательств соблюдения Комиссаровой Е.О. установленного Законом N 14-ФЗ порядка отчуждения спорной доли суды обоснованно удовлетворили исковые требования Тимофеевой Н.Ф.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, дали оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного не имеется предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу N А56-90725/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комиссаровой Елены Олеговны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова М.В. Захарова И.В. Сергеева