Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2023 г. N Ф07-18990/23 по делу N А52-4014/2022

26 декабря 2023 г.

Дело N А52-4014/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии от Центрального банк Российской Федерации Бережной В.Я. (доверенность от 02.03.2021), от открытого акционерного общества "Псковская городская телефонная сеть" Болохонова А.С. (доверенность от 14.12.2023), от федерального государственного унитарного предприятия "Всероссийская телевизионная и радиовещательная компания" Малиновской И.А. (доверенность от 12.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Всероссийская телевизионная и радиовещательная компания" на решение Арбитражного суда Псковской области от 19.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу N А52-4014/2022,

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации, адрес: 107016, г. Москва, Неглинная ул., д. 12, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133 (далее - ЦБ РФ), обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к закрытому акционерному обществу "Телеком", адрес: 180000, Псковская обл., г. Псков, ул. Ленина, д. 6а, ОГРН 1026000954264, ИНН 6027023944 (далее - ЗАО "Телеком"), открытому акционерному обществу "Псковская городская телефонная сеть", адрес: 180007, Псковская обл., г. Псков, Пароменская ул., д. 23, ОГРН 1026000956277, ИНН 6027012974 (далее - ОАО "ПГТС"), федеральному государственному унитарному предприятию "Всероссийская телевизионная и радиовещательная компания", адрес: 125040, г. Москва, вн.тер.г. МО Беговой, ул. 5-я Ямского поля, д. 19-21, стр. 1, ОГРН 1027700310076, ИНН 7714072839 (далее - ФГУП "ВГТРК"), федеральному государственному унитарному предприятию "Российская телевизионная и радиовещательная сеть", адрес: 129515, г. Москва, ул. Академика Королева, д. 13, стр. 1, ОГРН 1027739456084, ИНН 7717127211 (далее - ФГУП "РТРС"), и Панченко Владимиру Юрьевичу, место пребывания: г. Псков, о ликвидации юридического лица - ЗАО "Телеком" с возложением обязанностей по ликвидации на его акционеров с установлением срока предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области (после реорганизации заменена на Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области (далее - налоговая инспекция), Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации города Пскова (далее - КУМИ), акционерное общество "Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т." (далее - АО "НРК Р.О.С.Т."), Комитет по управлению государственным имуществом Псковской области (далее - КУГИ).

Протокольным определением суда от 15.02.2023 принят отказ ЦБ РФ от иска к ОАО "ПГТС" и ФГУП "РТРС" в части требований о возложении на указанных лиц обязанности по ликвидации ЗАО "Телеком".

Решением суда от 19.04.2023 ЗАО "Телеком" ликвидировано, ликвидация ЗАО "Телеком" возложена на его акционеров - ФГУП "ВГТРК" и Панченко В.Ю. Установлен срок ликвидации ЗАО "Телеком" - шесть месяцев со дня вступления в законную силу решения суда. Суд обязал ФГУП "ВГТРК" и Панченко В.Ю. по истечении установленного судом срока ликвидации представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и отчет о завершении ликвидационной процедуры. Производство по делу в части требований к ОАО "ПГТС" и ФГУП "РТРС" прекращено в связи с отказом истца от иска в этой части.

Постановлением апелляционного суда от 07.09.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФГУП "ВГТРК" просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды обеих инстанций неправильно определили круг ответчиков по делу и неправомерно не привлекли к участию в деле в качестве ответчика владельца контрольного пакета акций ЗАО "Телеком", нарушив права миноритарных акционеров, на которых возложена обязанность по ликвидации ЗАО "Телеком".

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции неправомерно принял отказ истца от иска к ОАО "ПГТС" и ФГУП "РТРС".

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "ПГТС", ЦБ РФ, ФГУП "РТРС", КУГИ просят решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФГУП "ВГТРК" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ЦБ РФ и ОАО "ПГТС" обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ЗАО "Телеком" создано путем реорганизации в виде преобразования до 01.07.2002 малого предприятия кабельного телевидения "Телеком".

В соответствии с пунктом 2 договора по созданию ЗАО "Телеком" от 25.04.1995 его уставный капитал формируется за счет долей учредителей в имуществе малого предприятия кабельного телевидения "Телеком" согласно передаточному акту, а также денежных и имущественных вкладов вновь принятых учредителей (акционеров), в число которых на момент создания входили: государственное предприятие связи Псковский областной радиотелевизионный передающий центр, государственная телевизионная и радиовещательная компания "Псков", акционерное общество закрытого типа "Механизированная колонна N 89" (далее - АОЗТ "Механизированная колонна N 89"), акционерное общество отрытого типа "Псковская городская телефонная сеть", КУМИ, акционерное общество закрытого типа "Андромеда" (приложения 1 к договору).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ЗАО "Телеком" 25.07.2002 зарегистрировано в качестве юридического лица налоговой инспекцией по адресу: 180000, Псковская обл., г. Псков, ул. Ленина, д. 6а.

С 2009 года генеральным директором ЗАО "Телеком" являлась Лупоносова Татьяна Ивановна.

Держателем реестра ЗАО "Телеком" являлись до 26.08.2013 - ЗАО "Компьютершер регистратор", впоследствии до 07.08.2017 - АО "НРК Р.О.С.Т.".

В ЕГРЮЛ 30.10.2018 внесены сведения за номером 2186027211335 о недостоверности адреса ЗАО "Телеком".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, начиная с мая 2019 года, регистрирующим органом неоднократно принимались решения о предстоящем исключении ЗАО "Телеком" из ЕГРЮЛ, однако решения отменялись ввиду поступления возражений от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Северо-Западным главным управлением ЦБ РФ при проверке деятельности ЗАО "Телеком" установлено отсутствие в ЦБ РФ информации о передаче ЗАО "Телеком" ведения реестра новому регистратору от АО "НРК Р.О.С.Т.", с которым 07.08.2017 договор на ведение реестра ЗАО "Телеком" расторгнут.

В связи с расторжением договора на ведение реестра акционеров ЗАО "Телеком" и незаключением нового договора ведение реестра акционеров ЗАО "Телеком" С 07.08.2017 не осуществляется.

С 07.08.2017 реестр акционеров ЗАО "Телеком" находится на хранении у АО "НРК Р.О.С.Т.".

Письмом от 21.07.2021 N Т2-50-1-11/25726 ЦБ РФ обратился в налоговую инспекцию об оказании содействия в установлении действительного местонахождения ЗАО "Телеком" и о рассмотрении вопроса о принятия решения о предстоящем исключении ЗАО "Телеком" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, а в случае, если ЗАО "Телеком" не отвечает предусмотренным в статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" признакам недействующего юридического лица, провести работу по реализации процедуры принудительной ликвидации юридического лица.

Письмом от 10.08.2021 N 27-13/09258 налоговая инспекция сообщила, что в отношении ЗАО "Телеком" принято решение от 20.07.2020 о предстоящем его исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Процедура исключения ЗАО "Телеком" из ЕГРЮЛ в административном порядке прекращена в связи с поступлением заявления лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ЗАО "Телеком" из ЕГРЮЛ (запись от 10.11.2020 за номером 2206000170264).

ЦБ РФ направил ЗАО "Телеком" предписание от 25.01.2022 N Т2-50-1-12/1775 о предоставлении в срок не позднее 30 календарных дней с даты его получения объяснений по факту необеспечения ЗАО "Телеком" ведения реестра акционеров и копии договора на ведение реестра ЗАО "Телеком", заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

Предписание возвращено отправителю предприятием почтовой связи с отметкой "Истек срок хранения".

ЦБ РФ направил АО "НРК Р.О.С.Т." письмо от 06.05.2022 N Т2-50-1-14/13046 с просьбой предоставить список зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Телеком" по состоянию на дату расторжения договора на ведение реестра, сведения об имеющихся в распоряжении регистратора контактных данных ЗАО "Телеком", а также просил довести до ЗАО "Телеком" информацию о необходимости устранения выявленных нарушений законодательства Российской Федерации и о последствиях их неустранения.

Письмом от 18.05.2022 N ЦО22-40836 АО "НРК Р.О.С.Т." сообщило, что по состоянию на 07.08.2017 в реестре акционеров ЗАО "Телеком" зарегистрированы в качестве владельцев обыкновенных именных акций ЗАО "Телеком", зарегистрированных за государственным регистрационным номером 1-01-07836-J, в количестве 759 891 штук: АОЗТ "Механизированная колонна N 89", ОАО "ПГТС", филиал ФГУП "РТРС "Псковский ОРТПЦ" по 31 акции каждая организация, ФГУП "ВГТРК" - 183 957 акций, Панченко В.Ю. - 150 000 акций, ГП Псковской области "Медиа-холдинг Псковской области" - 425 841 акций.

АОЗТ "Механизированная колонна N 89" ликвидировано 12.08.2004.

ГП Псковской области "Медиа-холдинг Псковской области" ликвидировано 18.01.2022.

Ссылаясь на отказ ЗАО "Телеком" от добровольного исполнения предписания, ЦБ РФ обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды признали установленными наличие оснований для принудительной ликвидации акционерного общества и удовлетворили требования, возложив обязанности по его ликвидации на его акционеров.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правильно применили статьи 61, 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", статью 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункт 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Суды установив, что акционерное общество допустило грубое нарушение закона, не обеспечило ведение реестра акционеров, на основании иска Банка России в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц, приняли обоснованное решение о ликвидации ЗАО "Телеком" с возложением обязанности по ликвидации общества на его акционеров. В данном случае, исходя из обстоятельств настоящего дела, суды сделали правильный вывод о том, что такая исключительная мера как ликвидация ЗАО "Телеком" соразмерна допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям. При этом суды установили, что реестр акционеров ЗАО "Телеком" с 2017 года не ведётся, предписания ЦБ РФ обществом не выполнены, нарушения законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах не устранены, что свидетельствует о грубом нарушении обществом своих публично-правовых обязанностей и об отсутствии интереса в сохранении его правоспособности.

Наличие оснований для принудительной ликвидации общества по решению суда подателем кассационной жалобы не оспаривается.

Руководствуясь пунктом 5 статьи 61 ГК РФ и толкованием норм права, изложенным в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", суды возложили обязанность по ликвидации общества на известных суду участников юридического лица.

Доводы подателя кассационной жалобы о необоснованном прекращении судом первой инстанции производства по делу в отношении ОАО "ПГТС" и ФГУП "РТРС" были проверены судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены. Установив, что ОАО "ПГТС" и ФГУП "РТРС" по состоянию на 26.08.2013 утратили статус акционеров ЗАО "Телеком" в связи с отчуждением акций общества, суды обоснованно сочли, что не имеется основания для возложения на этих лиц обязанности по ликвидации общества.

Отклоняя возражения подателя жалобы, основанные на необходимости привлечения к участию в деле в качестве ответчика КУГИ и возложения на него обязанности по ликвидации общества, суды правомерно исходили из того, что доказательств, подтверждающих наличие у КУГИ статуса акционера ЗАО "Телеком" в деле не имеется, а то обстоятельство, что КУГИ являлся учредителем утратившего правоспособность в связи с ликвидацией юридического лица - ГП Псковской области "Медиа-холдинг Псковской области", не является основанием для возложения обязанностей по ликвидации ЗАО "Телеком" на КУГИ, не являющегося его акционером.

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были исследованы судами первой и апелляционной инстанций и получили правильную правовую оценку.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 19.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу N А52-4014/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Всероссийская телевизионная и радиовещательная компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова М. В. Захарова