Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2023 г. N Ф07-18880/23 по делу N А13-6117/2021

26 декабря 2023 г.

Дело N А13-6117/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Архитектурно-инженерный центр" Бухарина С.В. (доверенность от 20.07.2022 N 2),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архитектурно-инженерный центр" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 08.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу N А13-6117/2021,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий имуществом Евстюничева Олега Вадимовича Кожевникова Алевтина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Архитектурно-инженерный центр", адрес: 160009, Вологодская обл., г. Вологда, Путейская ул., д. 7, эт. 2, оф. 8, ОГРН 1163525089221, ИНН 3525382958 (далее - Общество), о взыскании в пользу Евстюничева О.В. 4 390 000 руб. действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества, 169 592 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.06.2020 по 29.04.2021, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга с 30.04.2021 по дату фактического исполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Блюмкин Алексей Александрович, Евстюничев Олег Вадимович; общество с ограниченной ответственностью "Ремстройпроект", адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, Пречистенская наб., д. 34А, ОГРН 1043500043949, ИНН 3525135300; Верховинская Елена Александровна, Верховинский Михаил Артемович и Верховинская Владислава Артемовна в лице законного представителя Верховинской Е.А.; Управление социальной защиты, опеки и попечительства администрации города Вологды.

Решением от 08.06.2023 с Общества в пользу Евстюничева О.В. взысканы 4 559 592 руб. 87 коп., в том числе 4 390 000 руб. действительной стоимости доли, 169 592 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 29.04.2021, а также начиная с 30.04.2021 проценты за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства, за исключением периода действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, Общество было не вправе выплачивать Евстюничеву О.В. действительную стоимость доли, а суд - принимать решение о выплате действительной стоимости доли, поскольку на дату наступления срока платежа Общество имело признаки неплатежеспособности; факт оплаты Евстюничевым О.В. своей доли в уставном капитале Общества не подтвержден допустимыми доказательствами; бухгалтерская отчетность за 2019 год, составленная без учета обязательств Общества перед Верховинским Артемом Владимировичем, не может служить допустимым доказательством величины чистых активов Общества. В кассационной жалобе ее податель также заявил возражения относительно протокольных определений об отказе в удовлетворении ходатайств Общества о назначении аудиторской экспертизы, вызове свидетеля.

Финансовый управляющий Кожевникова А.М. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.08.2016 за основным государственным регистрационным номером 1163525089221; функции единоличного исполнительного органа Общества в период с 08.08.2016 по 20.01.2021 выполнял Евстюничев О.В., с 21.01.2021 по настоящее время - Блюмкин А.А.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, Евстюничев О.В. в период с 08.08.2016 по 29.03.2020 являлся участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5000 руб. Другим участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50% являлся Блюмкин А.А.

Евстюничев О.В. оформил у нотариуса заявление от 10.03.2020 о выходе из состава участников Общества, которое получено ответчиком 10.03.2020.

Решением Блюмкина А.А. как единственного участника Общества от 10.03.2020 Евстюничев О.В. выведен из состава участников Общества на основании его заявления о выходе из состава участников Общества; доля в размере 50% в уставном капитале Общества, перешедшая к Обществу, распределена Блюмкину А.А.

Между тем в отношении Евстюничева О.В. возбуждено производство по делу N А13-15061/2020 о несостоятельности (банкротстве). Решением Арбитражного суда Вологодской области от 05.04.2021 Евстюничев О.В. признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим имуществом Евстюничева О.В. утверждена Кожевникова А.М.

Финансовый управляющий Кожевникова А.М., ссылаясь на то, что Общество не выплатило Евстюничеву О.В. в связи с его выходом из Общества действительную стоимость его доли в размере 50% уставного капитала, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. В этом случае доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, а участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества, предусмотрено также пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Наличие у участников Общества права на выход из Общества сторонами не оспаривается.

Согласно статье 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

В данном случае стороны не оспаривали, что размер действительной стоимости доли истца должен определяться по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019 (за 2019 год).

По расчету финансового управляющего действительная стоимость доли Евстюничева О.В. по данным бухгалтерского баланса Общества за 2019 год составляет 4 390 000 руб.

Общество, возражая против расчета истца, сослалось на то, что в бухгалтерской отчетности за 2019 год были некорректно отражены данные о краткосрочных обязательствах Общества, поскольку не учтена задолженность Общества перед Верховинским А.В. в сумме 10 250 000 руб. по договору от 20.10.2019 N 11/12-19 на выполнение проектных работ. Данная ошибка была обнаружена в процессе настоящего судебного разбирательства, в связи с чем составлена откорректированная бухгалтерская отчетность за 2019 год, согласно которой чистые активы Общества составляют отрицательную величину.

Указанный довод Общества всесторонне исследован судами и мотивированно отклонен. При этом суды обоснованно приняли во внимание, что согласно ответу налогового органа от 03.02.2022 по состоянию на указанную дату никакая уточненная или скорректированная отчетность в налоговый орган не сдавалась; уточненный бухгалтерский баланс за 2019 год, согласно которому размер кредиторской задолженности Общества составляет 10 600 000 руб. вместо указанных в первоначальной отчетности 350 000 руб., представлен Обществом суду только с ходатайством от 16.02.2022, через 9 месяцев после начала рассмотрения дела; наличие задолженности перед Верховинским А.В. (умер в ноябре 2021 года) в сумме 10 250 000 руб. по договору от 20.10.2019 N 11/12-19 на выполнение проектных работ не подтверждено надлежащими относимыми и допустимыми доказательствами с учетом также установленных судами обстоятельств исполнения сторонами этого договора, частичной оплаты работ Обществом и отсутствия каких-либо требований со стороны Верховинского А.В. и его наследников о погашении задолженности по договору. Кроме того, суды также правомерно отметили, что исходя из законодательства о бухгалтерском учете все изменения в бухгалтерской отчетности в связи с выявленными ошибками подлежат отражению в бухгалтерской отчетности за период, в котором была выявлена ошибка.

В связи с отклонением судами представленной Обществом откорректированной отчетности за 2019 и 2020 годы и признанием неподтвержденным долга Общества перед Верховинским А.В. в сумме 10 250 000 руб. по состоянию на дату наступления срока выплаты Евстюничеву О.В. действительной стоимости его доли не может быть принят во внимание и довод ответчика о невозможности в силу установленного частью 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ запрета выплатить Евстюничеву О.В. действительную стоимость его доли по причине наличия у Общества признаков неплатежеспособности ввиду недоказанности наличия у Общества на соответствующую дату таких признаков.

Суды также тщательно исследовали довод Общества и Евстюничева О.В., основанный только на сведениях бухгалтерского баланса Общества за 2019 год по строке с кодом 1310 "уставный капитал", о том, что Евстюничев О.В. не приобрел статус участника Общества ввиду неоплаты своей доли в уставном капитале. Судебные инстанции, отклоняя указанный довод, проанализировали первичные документы, подтверждающие внесение Евстюничевым О.В. в Общество денежных средств в размере номинальной стоимости его доли в декабре 2016 года - январе 2017 года, приняли во внимание распределение единственным участником Общества Блюмкиным А.А. в свою пользу доли Евстюничева О.В., перешедшей к Обществу после его выхода, что было бы невозможно в отношении неоплаченной или оплаченной неполностью доли, а также отсутствие каких-либо сведений о применении Обществом до выхода Евстюничева О.В. из состава участников в отношении него или его доли последствий, предусмотренных частью 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования по расчету истца.

Доводы кассационной жалобы Общества аналогичны тем, которые приводил ответчик в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку этих судов, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Таких нарушений норм процессуального права, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта, судами не допущено, в том числе при рассмотрении ходатайств сторон, заявленных с целью сбора доказательств.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 08.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу N А13-6117/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архитектурно-инженерный центр" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина