Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2023 г. N Ф07-18464/23 по делу N А56-117243/2022

26 декабря 2023 г.

Дело N А56-117243/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Санкт-Петербургской организации общероссийской общественной организации "Союз кинематографистов Российской Федерации" Халина А.О. (доверенность от 23.01.2023), от закрытого акционерного общества "Санаторий "Черная речка" Белентьева Д.А. (доверенность от 15.12.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Санкт-Петербургской организации общероссийской общественной организации "Союз кинематографистов Российской Федерации" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу N А56-117243/2022,

УСТАНОВИЛ:

Санкт-Петербургская организация общероссийской общественной организации "Союз кинематографистов Российской Федерации", адрес: 191011, Санкт-Петербург, Караванная ул., д. 12, ОГРН 1037858025875, ИНН 7825009656 (далее - Организация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к закрытому акционерному обществу "Санаторий "Черная речка", адрес: 197729, Санкт-Петербург, п. Молодежное, Приморское ш., д. 648, лит. А, ОГРН 1027812401275, ИНН 7827775871 (далее - Общество), учреждению "Дом творчества кинематографистов "Репино", адрес: 197738, Санкт-Петербург, пос. Репино, 2-я Новая ул., д. 26, ОГРН 1027812406379, ИНН 7827660292 (далее - Учреждение), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400 (далее - Управление Росреестра), со следующими требованиями:

- расторгнуть инвестиционное соглашение от 15.09.2021 о реконструкции объектов недвижимости Дома творчества кинематографистов Российской Федерации "Репино" (о девелопменте) (в редакции дополнительных соглашений от 15.09.2021 N 1, от 27.04.2022 N 2), договор займа от 15.09.2021, договор от 15.09.2021 залога недвижимого имущества (ипотеки), договор купли-продажи от 27.04.2022, договор от 27.04.2022 залога недвижимого имущества (ипотеки);

- обязать Управление Росреестра погасить запись о залоге от 08.10.2021 под номером 78:38:0022128:2032-78/011/2021-5 и запись о залоге от 23.05.2022 под номером 78:38:0022128:2032-78/011/2022-6.

Решением от 14.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 данное решение оставлено без изменения.

Организация в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, суды дали неверную правовую квалификацию правоотношениям сторон, которые следует рассматривать как отношения простого товарищества, в связи с чем неисполнение Обществом обязательств по договору займа и договору купли-продажи означает неисполнение обязательства по внесению своего вклада, что является достаточным основанием для расторжения договоров; противоречит фактическим обстоятельствам вывод судов об отсутствии существенных нарушений условий договоров со стороны Общества в части предоставления займа в согласованном сторонами размере, открытия аккредитива на сумму 74 000 000 руб. и совершения действий по выкупу земельного участка; с учетом темпов и степени реализации договоров со стороны Общества сохранение договорных отношений невозможно и существенно нарушает права и интересы истца, баланс прав и интересов сторон.

В судебном заседании представитель Организации поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы судов правильными.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (девелопер), Организация (заказчик) и Учреждение (арендатор) заключили инвестиционное соглашение от 15.09.2021 о реконструкции объектов недвижимости Дома творчества кинематографистов Российской Федерации "Репино" (о девелопменте).

Как указано в статье 2 инвестиционного соглашения и дополнительных соглашениях от 15.09.2021 N 1, от 27.04.2022 N 2, Учреждение является арендатором земельного участка общей площадью 51 040 кв. м с кадастровым номером 78:38:0022128:2001, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Репино, 2-я Новая ул., д. 2; Организация владеет объектами капитального строительства, расположенными по адресу: Санкт-Петербург, пос. Репино, 2-я Новая ул., д. 23, в том числе пятью объектами, в отношении которых зарегистрировано право собственности Организации, четырьмя объектами, прошедшими государственный кадастровый учет, и тремя объектами, не прошедшими государственный кадастровый учет, а также насосной станцией с артезианской скважиной N П-1328 (за территорией ДТК) по адресу: Санкт-Петербург, Репино, Дальняя ул., д. 26, лит. А, не прошедшей государственный кадастровый учет.

Согласно преамбуле инвестиционного соглашения под инвестиционной деятельностью по реконструкции объектов недвижимости (девелопментом) стороны понимают инвестиционную и предпринимательскую деятельность, направленную на развитие земельного участка и объектов капитального строительства, включающую в себя преобразование земельного участка и объектов капитального строительства к новому использованию, организацию процесса реконструкции (строительства) существующих объектов недвижимости, а также привлечение для этого инвестиций с целью повышения рыночной стоимости объектов недвижимости и земельного участка для извлечения максимальной прибыли за счет их реализации или эффективного использования. Арендатор и заказчик, действуя совместно в общих интересах, имеют волеизъявление, направленное на развитие земельного участка и находящихся на нем объектов недвижимости, с учетом использования передового отечественного и зарубежного опыта в сфере проектирования и градостроительства, а девелопер располагает возможностью привлечения инвестиционных ресурсов, внедрения передовых зарубежных методик и разработок в сфере проектирования и градостроительства, необходимым кадровым потенциалом, обладающим знаниями и опытом в сфере развития и преобразования земельных участков, а также объектов капитального строительства, деловыми связями, в том числе с зарубежными партнерами, а также репутацией добросовестного контрагента и участника земельных правоотношений, иными необходимыми возможностями для организации девелоперской работы.

В соответствии с пунктом 1.1 соглашения его целями являются получение в собственности Организации номеров (апартаментов) общей площадью 240,0 кв. м, получение в собственность девелопера объектов недвижимости, которыми в настоящее время владеет заказчик, и права в отношении соответствующего земельного участка.

В силу пункта 1.2 соглашения девелопер берет на себя обязательства от своего имени, за собственный счет путем вложения инвестиций развивать и преобразовывать земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости.

В соответствии с пунктом 3.5 инвестиционного соглашения и пунктами 1.5 дополнительного соглашения от 15.09.2021 N 1, дополнительного соглашения от 27.04.2022 N 2 достигнутые сторонами договоренности реализуются путем последовательного заключения и исполнения совокупности следующих договоров, юридических и фактических действий: данного инвестиционного соглашения; договоров займа, залога (ипотеки) объектов недвижимости, залога движимого имущества; договора купли-продажи объектов недвижимости, принадлежащих заказчику и перечисленных в пункте 1.2 дополнительного соглашения от 27.04.2022 N 2, купли-продажи будущей вещи в отношении объектов, перечисленных в пунктах 1.3 и 1.4 того же дополнительного соглашения, а также земельного участка, арендуемого Учреждением.

Одновременно с соглашением от 15.09.2021 Общество (займодавец) и Организация (заемщик) заключили договор от 15.09.2021 (в редакции дополнительных соглашений от 27.04.2022 N 1, от 24.06.2022 N 2) беспроцентного займа на общую сумму 61 000 000 руб., из которых 37 000 000 руб. переданы заемщику при подписании дополнительного соглашения от 27.04.2022 N 1, а остальные 24 000 000 руб. подлежат передаче равными частями по 8 000 000 руб. в срок до 30.06.2022, до 31.07.2022, до 31.08.2022, целевым назначением - для оплаты кредиторской задолженности заемщика, со сроком возврата заемных средств не позднее 31.12.2022 путем зачета встречных однородных требований в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В обеспечение надлежащего выполнения заемщиком обязательств по договору займа стороны заключили договор от 15.09.2021 залога (ипотеки) объектов недвижимости, принадлежащих заемщику, с кадастровыми номерами 78:38:0022128:2037, 78:38:0022128:2034, 78:38:0022128:2032, 78:38:0022128:2046, 78:38:0022128:2036, 78:38:0022128:2035, 78:38:0022128:2043, 78:38:0022128:2033, 78:38:0022128:2031, 78:38:0022128:2529, 78:38:0022128:250, 78:38:0022128:2528, 78:38:0022128:2531 (в редакции дополнительного соглашения от 24.06.2022).

Далее Общество (покупатель) и Организация (продавец) заключили договор от 27.04.2022 (в редакции дополнительного соглашения от 24.06.2022 N 1) купли-продажи тринадцати объектов недвижимости по цене 150 000 000 руб. за все имущество, из которых 61 000 000 руб. уплачиваются путем зачета встречных однородных требований между сторонами по данному договору и договору займа, 74 000 000 руб. - путем открытия безотзывного покрытого аккредитива в срок до 30.09.2022, 15 000 000 руб. - путем передачи покупателем продавцу вновь созданных объектов недвижимости (апартаментов общей площадью 240,0 кв. м).

В обеспечение исполнения обязательства продавца по возврату покупателю стоимости оплаченных им объектов недвижимого имущества Общество (залогодержатель) и Организация (залогодатель) заключили договор от 27.04.2022 залога (ипотеки) объектов недвижимости, являющихся предметом договора купли-продажи.

Как указал истец в исковом заявлении и итоговой позиции, Общество не исполняет свои обязательства по заключенным договорам. Так, по договору займа Общество перечислило Организации только 45 000 000 руб., просрочка исполнения обязательства составляет более 7 месяцев, обязательство не исполнено на 26%. По договору купли-продажи от 27.04.2022 Общество не исполнило обязательство в части открытия аккредитива, а зачет на сумму 61 000 000 руб. невозможен ввиду неисполнения Обществом договора займа на указанную сумму.

Организация, считая, что между сторонами сложились отношения простого товарищества, ссылаясь на существенное нарушение Обществом условий заключенных сторонами договоров, связанных с финансированием договора простого товарищества, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу статьи 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по соглашению сторон (пункт 1); по требованию одной из сторон договора по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной (подпункт 1 пункта 2). При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как установлено судами, в результате совершенных Обществом во исполнение инвестиционного соглашения действий за Организацией дополнительно зарегистрировано право собственности на восемь объектов недвижимости, изготовлены технические планы в отношении тринадцати объектов, осуществлен раздел участка, что позволяет Организации выкупить его в порядке реализации исключительного права на приобретение земельного участка под объектами недвижимости. В целях обеспечения функционирования и нормальной эксплуатации объектов недвижимости осуществлена модернизация котельной, приобретен и смонтирован водогрейный котел стоимостью 498 000 руб. Для начала работ по проектированию получены расчет потребления газа, ситуационный план, выполнены инженерно-геодезические изыскания для проектирования. Как указало Общество, вложения девелопера для целей реализации инвестиционного проекта составили более 13 000 000 руб. Указанные обстоятельства истцом не опровергнуты. В ходе рассмотрения дела Общество платежным поручением от 07.04.2023 N 715 перечислило Организации 16 000 000 руб. во исполнение договора займа. При этом уведомлением от 26.10.2022 Организация отменила выданные Обществу доверенности на право представления интересов Организации, что значительно затрудняет Обществу исполнять принятые на себя обязательства по инвестиционному соглашению.

В то же время заключенными сторонами договорами и соглашениями на Организацию не возлагается исполнение каких-либо обязательств, кроме предоставления объектов недвижимости для их реконструкции. При этом передача объектов в залог по договорам залога (ипотеки) не препятствует Организации владеть и пользоваться данным имуществом.

Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства, поведение сторон договоров, приняв во внимание объем осуществленного Обществом исполнения, правомерно не усмотрели оснований считать, что Обществом допущены такие существенные нарушения условий договоров, которые могут повлечь расторжение договоров по требованию другой стороны. К тому же обстоятельства настоящего спора не свидетельствуют о том, что расторжение договоров будет направлено на обеспечение баланса интересов сторон с учетом фактически предоставленного каждой из сторон и необходимости восполнения имущественных потерь одной стороны за счет другой в случае неравноценности предоставления.

При таком положении суды пришли к правильному выводу об отказе в иске в части расторжения основных договоров, в связи с чем не имеется оснований и для прекращения обеспечивающих исполнение основных обязательств договоров залога.

Довод Организации о неправильной квалификации судами возникших между сторонами правоотношений и о применении к этим отношениям положений главы 55 ГК РФ правомерно отклонен апелляционным судом как не имеющий правового значения для разрешения спора, поскольку о расторжении договоров по специальным основаниям, предусмотренным статьями 1050, 1052 ГК РФ, Организация не заявляла, а оснований для расторжения договоров в связи с существенным нарушением Обществом их условий (подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ) суды не усмотрели. При этом Организация, настаивая на квалификации инвестиционного соглашения и договоров в совокупности как договора простого товарищества, в качестве негативных для себя последствий неисполнения Обществом, в частности, договора займа ссылается на невозможность расчетов со своими кредиторами, а не достижения целей совместной деятельности.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу N А56-117243/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Санкт-Петербургской организации общероссийской общественной организации "Союз кинематографистов Российской Федерации" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина