Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2023 г. N Ф07-17839/23 по делу N А13-2067/2013

28 декабря 2023 г.

Дело N А13-2067/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Электромаш" представителя Мельниковой Т.С. (доверенность от 16.06.2023),

рассмотрев 26.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Электромаш" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 14.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу N А13-2067/2013,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 01.03.2013 принято к производству заявление о признании открытого акционерного общества "Вологодский машиностроительный завод", адрес: 160004, г. Вологда, ул. Клубова, д. 5, ОГРН 1023500879104, ИНН 3525010082 (далее - Завод), несостоятельным (банкротом).

Решением от 29.01.2016 Завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Рубцова Дмитрия Анатольевича.

В рамках названного дела о банкротстве Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) 21.01.2020 обратилась в суд с заявлением, в котором просила признать недействительной сделкой дополнительное соглашение от 25.08.2020 N 1 к договору купли-продажи от 25.04.2018 N 15, заключенное Обществом с обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Торговый Дом "Электромаш", адрес: 180600, г. Псков, Октябрьский пр., д. 27, ОГРН 1026000961711, ИНН 6027057742 (далее - Компания), и применить последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение - признать отсутствующим обязательства сторон по названному соглашению к договору купли-продажи от 25.04.2018 N 15.

Определениями от 27.01.2021, 16.03.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания и Усенко Олег Викторович соответственно.

Определением от 26.04.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.07.2022 определение от 26.04.2021 и постановление от 21.03.2022 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определениями от 24.05.2023, 09.06.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Гортехнивентаризация", ООО "Научно-производственное объединение машиностроения "Сварог" (далее - Общество), соответственно, Компания привлечена к участию в обособленном споре в качестве соответчика с одновременным исключением из числа третьих лиц.

Определением от 14.06.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.09.2023, заявление ФНС России удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 14.06.2023 и постановление от 20.09.2023 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о том, что здание с кадастровым номером 35:24:0102006:409 должно быть реализовано с торгов нарушает нормы статьи 134 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку трансформаторная подстанция и оборудование, которое приобрела Компания, являются сложной вещью, в связи с чем реализация их самостоятельно отдельно друг от друга невозможна.

Компания полагает, что судами не дана оценка доказательствам, подтверждающим что на территории Завода имеется только одна трансформаторная подстанция, представляющая собой отдельно стоящее здание с кадастровым номером 35:24:0102006:409.

Податель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что действия конкурсного управляющего по заключению спорного соглашения признаны законными, при этом на дату заключения оспариваемого соглашения у Завода отсутствовало право на спорный объект недвижимости, в связи с чем отсутствовали признаки злоупотребления правом.

Кроме того, Компания указывает, что судом первой инстанции допущены нарушения норм процессуального права, выразившиеся в необоснованном привлечении Общества к участию в деле в качестве третьего лица.

В отзывах, поступивших в суд 13.11.2023 и 30.11.2023 в электронном виде, Общество и ФНС России соответственно возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, исполняющий обязанности конкурсного управляющего Заводом Рубцов Д.А. в ходе конкурсного производства проинвентаризировал следующий объект недвижимости: "двухэтажное здание трансформаторной подстанции N 178" с кадастровым номером 35:24:0102006:424 общей площадью 22 кв. м, расположенное по адресу: г. Вологда, ул. Клубова, д. 5 (инвентаризационная опись от 01.02.2016 N 9 опубликована на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 13.04.2016 сообщением N 1033335).

Государственная регистрация права собственности Завода на здание с кадастровым номером 35:24:0102006:424 произведена 26.02.2003.

В дальнейшем названный объект был оценен, что подтверждается отчетом об оценке от 20.03.2017 N 01/1544-01, который опубликован на сайте ЕФРСБ 22.03.2017 (сообщение N 1684402), и наряду с оборудованием реализован на торгах, по результатам проведения которых заключен договор купли-продажи от 25.04.2018 N 15 с победителем торгов - Компанией.

Между Заводом и Компанией 25.08.2020 было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи от 25.04.2018 N 15 (далее - Соглашение), по условиям которого в пункт 2.1 договора купли-продажи внесены изменения, а именно вместо слов: "двухэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции N 178, площадью 22 кв. м, кадастровый номер 35:24:0102006:424" указан другой объект недвижимости - "здание (наименование: трансформаторная подстанция и ЦРП), 1968 т.п., 1-эт, кирпичное, 104,9 кв. м, кадастровый номер 35:24:0102006:409, адрес: г. Вологда, ул. Клубова, д. 5".

Полагая, что оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку имущество, поименованное в оспариваемом дополнительном соглашении не инвентаризировалось, не оценивалось и не продавалось на торгах, ФНС России обратилась с настоящим заявлением о признании Соглашения недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности оснований, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10, 168, ГК РФ, не усмотрев при этом оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 20.09.2023 оставил определение от 14.06.2023 без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как правильно указали суды, само по себе признание сделки недействительной (ничтожной) по мотиву злоупотребления сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

Согласно позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ", злоупотребление правом должно основываться на конкретных обстоятельствах дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Следовательно, для квалификации сделки по статье 10 ГК РФ как совершенной со злоупотреблением правом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. В подтверждение указанного лицо, которое ссылается на наличие признаков злоупотребления правом при совершении сделки, должно представить соответствующие доказательства.

Продажа имущества должника производится в соответствии с положениями статей 110, 111, 139, Закона о банкротстве.

Как указано выше, предметом торгов и договора купли-продажи, заключенного с Компанией, являлось, в том числе здание с кадастровым номером 35:24:0102006:424, обладающее следующими характеристиками: двухэтажное, площадью 22 кв. м.

При этом судами первой и апелляционной инстанций установлено, что согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) здание с кадастровым номером 35:24:0102006:409 обладает следующими характеристиками: одноэтажное, площадью 104,9 кв. м; государственная регистрация права собственности Завода произведена 30.06.2021.

Из письма Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области от 15.10.2020 N 09/09-08/15701 следует, что технические ошибки в сведениях ЕГРН об объектах недвижимости с кадастровыми номерами 35:24:0102006:424 и 35:24:0102006:409 отсутствуют.

На основании изложенного суды правомерно констатировали, что в результате заключения Соглашения стороны фактически изменили предмет договора купли-продажи, в связи с чем здание с кадастровым номером 35:24:0102006:409 передано Компании без проведения торгов в порядке, установленном статьями 110, 111 Закона о банкротстве, что недопустимо.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что реализации подлежало здание с кадастровым номером 35:24:0102006:424, при этом фактически реализовано здание с кадастровым номером 35:24:0102006:409, обладающее иными характеристиками, при отсутствии сведений о наличии технических ошибок в ЕГРН в отношении указанных объектов недвижимости, пришли к правильному выводу о недействительности спорного Соглашения на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Исходя из обстоятельств дела, сославшись на положения статей 167, 223, 551 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правомерно не применили последствия недействительности оспариваемой сделки.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, в том числе о процессуальных нарушениях, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.

Остальные доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 14.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу N А13-2067/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Электромаш" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк