Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2023 г. N Ф07-17976/23 по делу N А56-44617/2020

28 декабря 2023 г.

Дело N А56-44617/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М.,

при участии Дмитриева Антона Павловича (паспорт), от Каневского Е.Р. в интересах Каневского Романа Геннадьевича представителя Шерстневой Н.Н. (доверенность от 13.11.2020),

рассмотрев 26.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Дмитриева Антона Павловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу N А56-44617/2020/тр.1(пр/пр),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2020 принято к производству заявление о признании Каневского Романа Геннадьевича, ИНН 781413445892, несостоятельным (банкротом).

Решением от 20.11.2020 Каневский Р.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Спирина Ксения Олеговна.

Определением от 27.02.2021 требование индивидуального предпринимателя Дмитриева Антона Павловича, ОГРНИП 317784700289973, ИНН 780531956669, в размере 17 466 750 руб. включено в третью очередь реестра требований Каневского Р.Г. (далее - Реестр).

Определением от 31.05.2022 в порядке процессуального правопреемства произведена замена Дмитриева А.П. на его правопреемника Дудку Владимира Алексеевича по требованию в размере 17 466 750 руб.

Дмитриев А.П. 20.02.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил заменить Дудку В.А. в Реестре на его правопреемника Дмитриева А.П. по требованию в указанном размере.

Определением от 06.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Дмитриев А.П., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 06.06.2023 и постановление от 21.09.2023 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявления.

По мнению подателя жалобы, судами неправильно применены положения статьи 421 и главы 29 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку изменение объема передаваемых по договору уступки прав возможно, а также неверно установлена правоспособность сторон на момент заключения дополнительного соглашения от 04.02.2023.

Дмитриев А.П. полагает, что в рассматриваемом случае факт передачи документов, подтверждающих права требования к должнику, не имеет правового значения.

Податель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции, указывая, что Дудка В.А. отрицал заключение дополнительного соглашения от 04.02.2023, не принял во внимание, что названная позиция исходит от представителя Дудки В.А. и финансового управляющего должника.

В отзыве, поступившем в суд 28.11.2023, Дудка В.А. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании Дмитриев А.П. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Каневского Р.Г. возражала против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Дмитриевым А.П. (цедентом) и Дудкой В.А. (цессионарием) 17.03.2022 заключен договор цессии, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял право требования к Каневскому Р.Г. в размере 17 466 750 руб. и к Кушулю Андрею Вениаминовичу в размере 17 466 750 руб.

Согласно пункту 1.2 указанного договора права требования цедента переходят к цессионарию в момент подписания договора, при этом факт перехода удостоверен подписанием настоящего договора сторонами.

В силу пункта 1.4 стороны оценили стоимость уступаемых прав требований в размере 1 000 000 руб.

Как приведено выше, на основании указанного договора вступившим в законную силу определением от 31.05.2022 в порядке процессуального правопреемства произведена замена Дмитриева А.П. в Реестре на правопреемника Дудку В.А. с размером требования 17 466 750 руб.

Впоследствии между Дмитриевым А.П. (цедентом) и Дудкой В.А. (цессионарием) 04.02.2023 заключено дополнительное соглашение к договору цессии от 17.03.2022 (далее - Соглашение), согласно условиям которого стороны согласились изменить пункты 1.1, 1.2, 1.4 раздела 1 договора цессии "предмет договора", приняв их в следующей редакции:

"1.1. Цедент уступает в пользу Цессионария, а Цессионарий принимает право требования Цедента к Кушулю Андрею Вениаминовичу, привлеченному в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ТД "РОСАН СПБ" (ИНН 7816224583), вследствие признания недействительной сделки в размере 17 466 750,00 руб.

1.2. Право требования Цедента переходит к Цессионарию в момент подписания настоящего договора, при этом факт перехода права удостоверен подписанием настоящего договора сторонами. Право требования передается Цессионарию на условиях, существующих на момент подписания настоящего договора, и включает в себя право на получение указанной задолженности, а также любых иных причитающихся сумм, таких как: пени, проценты и другие суммы в пределах, установленных договором цессии от 27.06.2020 N 1, на основании которого права требования перешли к Цеденту. Права требования приобретены Цедентом на основании вышеуказанного договора, что отражено в судебных актах - определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2020 по делу N А56-50236/2018/з.6 и определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 по делу N А56-64341/2020/тр.1.

1.4. Стороны оценили стоимость уступаемых прав требования в размере 500 000 руб.".

Ссылаясь на указанное Соглашение и полагая, что права требования к Каневскому Р.Г. в результате заключения указанного Соглашения перешли обратно к Дмитриеву А.П., последний обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления Дмитриева А.П., суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из отсутствия оснований для проведения процессуального правопреемства, поскольку в рассматриваемом случае не произошла перемена лиц в обязательстве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Положения Закона о банкротстве (статья 16) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (далее - ГК РФ) требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Применительно к настоящему спору для осуществления процессуального правопреемства необходимо подтвердить выбытие заинтересованного лица из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных названной нормой закона.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Таким образом процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. В отсутствие доказательств перехода всего объема прав заявителю в материальном правоотношении процессуальное правопреемство недопустимо.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как указано в пункте 2 статьи 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", законом или договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования).

Как ранее установлено судами с учетом положений пункта 1.2 договора цессии, права требования Дмитриева А.П. перешли к Дудке В.А. в момент подписания названного договора, то есть 17.03.2022, что явилось основанием для удовлетворения ходатайства Дудки В.А. о процессуальной замене кредитора Дмитриева А.П. определением от 31.05.2022.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав условия Соглашения, правильно заключили, что изменение предмета исполненного сторонами договора цессии в части передаваемых прав требований, материальное правопреемство по которым уже произошло, не предусмотрено действующим законодательством, учитывая также, что на момент подписания названного Соглашения Дмитриев А.П. уже не являлся правообладателем прав требований к должнику.

Довод Дмитриева А.П. об обратном судами правомерно отклонен.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций правомерно отказали Дмитриеву А.П. в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве ввиду отсутствия предусмотренных статьей 48 АПК РФ оснований.

Довод подателя жалобы о том, что сам Дудка В.А. не отрицает заключение Соглашения, при этом позиция его представителя Лимонова Дениса Олеговича отличается от позиции Дудки В.А., является несостоятельным и подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку представитель Дудки В.А. - Лимонов Д.О. действует в пределах предоставленных ему на основании нотариальной доверенности от 17.03.2022 N 78 АВ 1307594 полномочий. Сведений о недействительности указанной доверенности, либо о ее отзыве суду кассационной инстанции не представлено.

Остальные доводы кассационной жалобы, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу N А56-44617/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Дмитриева Антона Павловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк